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开元投资:关于投资北京汉氏联合生物技术有限公司的公告 & s1 ]2 X4 v- N' Z0 ^
8 b. Y; \- q4 M6 F# h: Q4 \" A3 {# d
公告日期：2014-12-05
# N" b) o( A4 p. ?+ `, j1 c 证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-039
w% ], l9 Z9 b. Z3 B$ V$ [: Y0 C 西安开元投资集团股份有限公司
) i. ?7 `: s8 D$ P& W- G3 w& g 关于投资北京汉氏联合生物技术有限公司的 公 告
6 p. K* `5 a8 m, M 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整， ' E3 A9 F- e* {" C) S
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
' _, D0 g+ L% W( S& N: u 重大风险提示： " p3 K: ~' a# _' O+ B
1、本公司此次以现金25,411.76万元认购北京汉氏联合生物技术有限公司（以下简称“汉氏联合”）新增520.31万元注册资本，并以现金1,588.24万元受让韩忠朝持有的对汉氏联合出资32.52万元，公司将合计占有汉氏联合注册资本的34%，投资金额较高，但该公司尚处于亏损状态，溢价较高，后续存在投资资金无法完全收回的风险。
: W5 u4 t9 ?3 f 2、汉氏联合原股东针对汉氏联合2015、2016、2017年业绩的补偿承诺中，预测盈利的增长率远高于历史实现数，且承诺利润较少，与公司此次投资金额不能完全匹配。: }5 i }" R1 L. s" n# W
重要提示：
+ D7 r& n3 B5 s" x$ @5 k( y$ z0 b 通过此次投资，本公司全资子公司西安高新医院有限公司将与汉氏联合共同设立西安汉氏高新生物技术有限公司（暂定名）与西安汉氏高新健康科技推广有限公司（暂定名），在干细胞存储库建设及干细胞技术应用推广领域展开后续合作，具体事项请详见公司同日披露的《对外投资公告》（公告编号：2014-040；2014-041）。
; H' S, A7 `; a) P& r 一、对外投资概述 $ `: T$ e" X o* p; o0 l. H% n+ I
2014年12月1日，公司与韩忠朝、北京汉氏鼎盛投资中心（有限合伙）（以下简称“汉氏鼎盛”）、北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金科汇鑫”）及北京汉氏联合投资控股有限公司（以下简称“联合投资”）签署了《北京汉氏联合生物技术有限公司增资及股权转让合同书》。北京汉氏联合生物技术有限公司股东会决定将汉氏联合注册资本由目前的1,105.65万元人民币，增加至1,625.96万元人民币，公司将以现金25,411.76万元认购汉氏联合新增的520.31万元注册资本，占增资后汉氏联合注册资本的32%，成为汉氏联合的股东,双方同时约定在本次增资完成后，韩忠朝将其届时持有的2%的汉氏联合出资以1,588.24万元的价格转让给公司，公司将合计占有汉氏联合注册资本的34%，公司此次对外投资的金额合计为27,000万元。
+ C1 a/ b" k; I. d4 @ 上述事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过（11票同意、0 票反对、0票弃权）。公司独立董事对此次交易均投赞成票并发 8 C v% d ~/ y7 [; [) @/ X
表了独立意见。 # F, f8 l" v* r2 V* A
根据《公司章程》的规定，本次对外投资无须提交股东大会审议批准，本次对外投资不构成关联交易。截止2013年12月31日汉氏联合经审计的资产总额 3,672.67万元，占本公司最近一个会计年度经审计 " r$ o* U* ^' N6 a5 u' d
资产总额的1.02%；资产净额-2,056.52万元，占本公司最近一个会计年度经审计资产净额的1.60%；营业收入3,345.12万元，占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的0.94%；投资总额27,000万元，占本公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东净资产额的21.10%，根据上述指标，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
- G1 _3 M" z0 T 二、交易对方的基本情况 5 _% v3 ?+ X# O! w; \2 _' x: q
1、韩忠朝博士，教授，博士生导师，法国医学科学院外籍院士，住所上海市虹口区东江湾路70弄。
6 g) a! P/ X* I, U3 ^/ s, { 学术职务：中国医学科学院北京协和医学院血液病医院（血液学研究所）教授，中国生物医学工程学会干细胞工程技术分会前任主任委员。南开大学、暨南大学、东南大学、重庆医科大学、福建医科大学、宁夏医科大学兼职或客座教授。. @, y- z8 L1 J% ^& L
韩忠朝博士现任北京汉氏联合生物技术有限公司董事长；为第十、十一届全国政协常委，九三学社中央常委。
9 n* D, l' J7 N7 i# D 2、北京汉氏鼎盛投资中心（有限合伙）成立于2014年5月，主要经营场所为北京市北京经济技术开发区康定街1号6栋103室，执行事务合伙人韩之波、牛香敏，注册资本1,105.65万元，经营范围主要为投资、投资管理、经济信息咨询、技术的开发、转让、咨询与服务等。该有限合伙企业实际控制人为韩之波，出资占比为5.263%。
1 M6 o/ }" `# ^& j/ i. b 3、北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）成立于2014年3月，主要经营场所为北京市朝阳区安翔北里甲11号1号楼10层1002室，执行事务合伙人北京金科君创投资管理有限公司（委派管弦悦为代表），注册资本11,600万元，经营范围主要为项目投资、投资管理、资产管理等。该有限合伙企业实际控制人为李渝勤，出资占比为18.10%。: k! [ y3 l- T# y ]% e, [2 w
4、北京汉氏联合投资控股有限公司成立于2014年10月，该公司为有限责任公司，注册地址为北京市东城区南竹竿胡同1号6层710，法定代表人韩忠朝，注册资本1,000万元；经营范围主要为项目投资、投资管理、资产管理、技术开发等；韩忠朝为该公司唯一股东，实际控制人。5 M7 ]. p1 D. w7 r `( c
上述交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
& I b% r7 O8 T" u5 R. Z# x5 t) v 三、投资标的基本情况 % j) `% Q' L$ l& U2 c
（一）汉氏联合基本情况介绍 ' c0 E$ ]- J1 ~
本次投资标的为北京汉氏联合生物技术有限公司，是致力于专业干细胞技术研发与应用的产业化公司。旨在利用现代科技手段，通过对干细胞及其相关产品的不断开发和应用，改善和提高人类的健康水平和生命质量。
* }; r+ p( s# Q" P$ B+ N, n 汉氏联合成立于2007年1月，该公司为有限责任公司，注册地址为北京市北京经济技术开发区康定街1号院3号楼一、二层，营业执照注册号：110105002822457，法定代表人为韩忠朝先生，注册资本1105.65万元人民币，实收资本为1105.65万元人民币，经营范围主要是细胞工程、细胞系列技术工程、细胞治疗、细胞抗体、细胞医药、基因药物、保健品、化妆品等；现有股东情况为：
/ c; C/ q2 o( y! Z' d7 c4 _* v 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） # ^- ~; F' {, R# g1 W7 m3 Q
1. 韩忠朝 900.00 81.40
3 \* j* o A% F6 g3 s& \, Z 北京汉氏鼎盛投资中心（有限合 ( ^. e) X8 \( Y6 B, h; {" F! ]
2. 95.09 8.60
M8 ?) k% @( Q- w& ?# e 伙） & \1 @ o4 R$ }" [% \# B
北京金科汇鑫创业投资中心（有限
7 h& b( O7 n* C! e9 i7 d 3. 55.28 5.00
y" x; l7 ^# \+ {( Y" P" a. w 合伙）
, f* b- |* \+ A 4. 北京汉氏联合投资控股有限公司 55.28 5.00
4 T) U, i3 c4 {7 m& B7 O+ a l+ y5 I 合计 1,105.65 100& C; I, t8 Q2 P8 Z6 Q" U
对于本次增资，汉氏联合原有股东放弃行使增资的股权优先认购权。; a P4 o0 ?$ k) W* _, |
在本次增资及出资转让完成后，汉氏联合的股东情况将变更为： - p* N" j: K. N4 t
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
" A1 O; i2 l2 Y/ u, g3 M3 a$ G4 Y d. {$ ^ 1. 韩忠朝 867.48 53.355 U8 s- P( Z& g. `, T& L
2. 西安开元投资集团股份有限公司 552.83 34.00
4 L8 E. M" @6 |+ z 北京汉氏鼎盛投资中心（有限合
x, ~4 ]7 N$ a 3. 95.09 5.85
, d( j5 W' p4 h$ D6 y# Z 伙） 6 G1 ?( V+ d: z2 _1 m2 c5 ]3 b
北京金科汇鑫创业投资中心（有限 : s$ s! Y# [" E- F# Q: V
4. 55.28 3.40
; G& Q' I& d5 j: z. i2 ]* l1 Z# k 合伙）
6 A7 P2 b0 k$ u$ D8 u4 @ 5. 北京汉氏联合投资控股有限公司 55.28 3.40$ w4 M( s6 g+ D$ K1 L* C) Z
合计 1,625.96 100
7 ^" C- ]4 O( @! c( S （二）汉氏联合现有业务模式
/ d- u! a6 P4 Z( A3 k, N8 Q 汉氏联合作为干细胞产业领域的先锋企业，是致力于专业干细胞技术研发与应用的产业化公司，致力于发展干细胞技术的工业化发展。
( I- t+ @: u+ ~8 O: l+ D4 m通过寻找来源丰富、采集简便、无伦理问题，易于质量控制的干细胞，进行干细胞工业技术的开发及干细胞产品的生产，并提供干细胞相关技术服务。在全球首创胎盘来源的多种干细胞的提取、鉴定、培养扩增、规模化制备和保存等系列工艺技术，并建立了全球首家可以同时保存四种胎盘组织源干细胞的“干细胞银行”。汉氏联合在干细胞工业化过程中注重干细胞来源符合伦理、干细胞采集无痛苦、干细胞制备质量可控、干细胞最终产品临床可用。
, x1 Z, t8 u- q2 n! b# W 目前汉氏联合的主营业务分为三个部分，即胎盘干细胞采集和存储服务、干细胞美容抗衰老和干细胞药物开发。目前主要收入来源是胎盘干细胞采集和存储服务。
9 y7 N o- U, w% H 1、胎盘干细胞采集和存储服务 # R% k& T( b* r
胎盘干细胞采集和存储服务，是汉氏联合目前收入的主要来源。 " u* a9 _/ ^. F7 [
目前已经开展了较为全面的五种干细胞保管业务，包括胎盘造血干细胞、胎盘亚全能干细胞、胎盘间充质干细胞、成人脂肪干细胞和胎盘母亲干细胞。" x& z1 P" e; W; H( j) M+ Q
干细胞采集与存储业务流程如下： ?9 h6 E5 r& z( k
) _$ e9 v0 h/ R6 X' q" a c
对于干细胞储存业务而言，汉氏联合要求产妇在新生儿降生前签订保管服务合同。合同规定公司将在一家汉氏联合的合作医院中采集新生儿的胎盘干细胞，并储存18年。在第18周年，新生儿达到法定成年人的时候，他将有权力来决定延长汉氏联合服务的认购期或决定让渡对干细胞的所有权。储存保管合同由汉氏联合与储户签订，检测及储存费用向储户收取，收费方式有一次收费、分5次收取和分18次收取。
2 @7 t& M7 ^! M: M$ X, @ ? 截至目前，汉氏联合拥有的累计储户量为10,062例。 / v8 o. d7 {; |
通过此次投资，公司将充分利用自身的资源优势及汉氏联合的技术优势，由本公司全资子公司西安高新医院有限公司与汉氏联合共同设立后续开展干细胞存储库建设、运营以及干细胞技术服务推广的合资公司。: C. Z6 j) f% Z. M! d6 I% J5 L
2、干细胞美容抗衰老
9 k' }5 [6 O$ x" l0 G+ r6 x( P7 e 汉氏联合控股的北京汉氏广安科技发展有限公司是干细胞美容抗衰老业务的主要平台，一方面结合现有的研发成果推出一套胎盘干细胞抗衰老以及附属产物的美容产品，另一方面把握高端人群的潜在需求，进一步开发新的产品。' D' _( B/ R Z& o8 R. Z
3、干细胞制品与药物业务 $ k, X4 z0 ~; C- V. p1 x
汉氏联合未来干细胞产品的研发计划包括但不限于：各种针对具体适应症的高分化、高特异性干细胞制剂、注射液的研发。, U w R# w v/ ]+ m2 B
（三）汉氏联合财务状况 8 U0 d$ U( b" B9 p
1、汉氏联合目前已获得和申请的专利情况如下：
0 a' ^8 w( t- o! f W 序 专利编号 专利名称 受理状态 专利状态 ! l1 z" I. Q8 L$ W( ~6 C5 I
号/ Z6 Y, R6 r$ S
ZL200710304 一种用于肝脏损伤和肝硬化的
- Q4 ]3 G/ D' [) H 1 已批复 发明专利 5 D+ w7 c* u6 K, C- t5 e5 ^0 d" {# _
710.3 细胞制剂及其制备方法
. n4 W) t, U2 @8 h5 W g( U 2 ZL200830085 吉祥物贴标（奇宝） 已批复 外观专利
# V) b& C8 @& M9 t3 d0 i8 w$ l 030.25 q, d0 S! L( d$ C9 W8 v
ZL200810240 亚全能干细胞、其制备方法及其 4 O5 d8 J6 C* F6 i4 `8 Q! x
3 已批复 发明专利
' J2 ~8 r4 c. o0 _/ T1 f 040.8 用途0 Y3 I" Z" F% \" I. G9 e+ ?
ZL201020117 一种在运输过程中存储胎盘的 4 s0 }& |, r- y9 ~
4 已批复 实用新型
5 ~; t4 n( @9 s! ?6 ?1 M 322.1 装置
& o) K5 M3 @6 _, ]! \& X+ a ZL200510025 免疫磁性纳米粒子细胞分离器 ! h X! g, m7 }& P1 L9 u* Z& u. z
5 已批复 发明专利
0 A! j K, X3 z& k9 c 3241 及其制法和应用 + p/ X5 p4 k8 l
一种从胎盘绒毛膜组织中提取 + C1 H# x \7 K, V k% [2 t7 G' ]
201110112037
+ ?, d; m# J4 I* V7 Q5 c1 a- m; N 6 造血干细胞的方法及造血干细 已申请 发明专利
2 n: L% w8 Q& k. Y .X 胞库的构建方法
2 _% ~0 K5 @; ~/ L- l5 n& x 201110422541 一种CD106阳性细胞、 其鉴定、
! G1 a% s9 {- E! F- L" b 7 已申请 发明专利
& d; ?- q, M. P .X 制备方法及应用
' o) K6 n2 x& Z, h+ O# w 201210133427 一种用于创面修复的干细胞制 e* ]2 j6 l# s" d6 M* ?
8 已申请 发明专利 # `3 ?9 ^7 C7 c) |0 v0 R9 ^
.X 剂及其制备方法
/ I z" a* p0 G( v 间充质干细胞体外传代基因组
- G7 |- D" Z0 y5 J% j* u. [ 9 已申请 发明专利
4 n0 f: T, ?% E7 x6 c) W 稳定性检测方法 * b# L" s4 k9 G; K5 Y1 n$ ]
一种胎盘源母体间充质干细胞 3 w% S: o$ C$ h) |
10 已受理 发明专利
) Y8 d& j! b+ k1 [4 D4 R 的制备方法专利 ! \6 C) ^% x/ O& f) [, a
一种高效分离脐带间充质干细 / x0 H& G C; t! I
11 已受理 发明专利
1 v! u# }( O- P1 R, g 胞的方法的专利
% b% U! s4 k9 _0 q3 y 一种含有间充质干细胞的外用
! K9 P- t+ K" S6 j9 } 12 发明专利 + q1 P0 C" r1 A. H- m2 T$ r
液体制剂 " b& i Q/ Y) L/ X+ N. L
2、汉氏联合两年又一期财务数据
3 Z9 e( q0 h7 s* }- a$ d- _+ O 单位：元 8 O4 o0 V, g$ |- o* S3 B. y6 L
项 目 2014年1-9月 2013年 2012年0 t1 {' j8 v1 |4 r4 `3 }
一、营业收入 36,359,000.00 33,451,195.89 26,642,087.85
% C4 h# H0 s+ m2 P 减：营业成本 12,756,860.06 14,578,359.19 11,407,614.93
3 O$ D# t0 A9 q1 @ 营业税金及附加 1,971,193.78 2,246,282.85 2,169,207.32$ ?, t# b( A) G4 d
销售费用 19,072,549.52 17,653,434.23 17,809,165.62
! W7 `% ?$ }: |' |) _4 P( i% T 管理费用 14,223,213.54 17,149,726.85 9,955,318.93
x3 v( n+ I' K f 财务费用 164,262.58 448,253.74 116,660.66
0 Q: Z( w- G; U4 Z$ F 资产减值损失 554,017.68 372,591.56 565,091.74
4 }, h6 w) U) C$ z8 U 投资收益 -10,535.189 r7 A% {1 a' F! o* Y' m& L a
二、营业利润(损失以“-”号填列） -12,393,632.34 -18,997,452.53 -15,380,971.35
; H! ^6 |" G) o 加：营业外收入 2,190,466.74 3,308,187.33 1,170,347.23) v' q1 P, p+ s( M! c g
减：营业外支出 55,844.35 28,857.27 40,379.220 D! S! j# x7 `- |2 W o5 M
三、利润总额(损失以“-”号填列） -10,259,009.95 -15,718,122.47 -14,251,003.34
5 J% n( a5 c7 Q0 a0 N5 [8 e 减：所得税费用 17,652.46 5.27 39,434.19
% y( x" l0 X6 P1 H! o# `四、净利润(损失以“-”号填列） -10,276,662.41 -15,718,127.74 -14,290,437.53
+ A* k$ k" ]6 Q6 y6 n Q 归属于母公司股东的净利润 -7,365,401.63 -13,269,947.42 -14,055,547.37
! J5 N; Q5 {! U2 O; J 上表中汉氏联合2012年度的财务数据未经审计，2013年度、2014年1-9月财务数据已经具有从事证券业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。) l* d$ l7 G. _/ H
3、汉氏联合前期亏损原因分析 5 H' ~. ~3 n: k/ L. ^+ ?
汉氏联合干细胞服务包含对干细胞分离、提取、检测与储存等环节，其成本主要集中发生于对干细胞的分离、提取和检测环节，储存环节成本占比较小。由于公司首次收入仅包含检测费和1个月的储存收入，但干细胞分离、提取和检测成本全部一次结转，导致首次确认收入与成本结转严重不配比，是公司经营亏损的主要原因。
0 f- b* u1 k- t! i 此外，干细胞存储业务的盈利需要具备规模效应，结合汉氏联合干细胞存储库的建设、运营成本以及目前客户存储的数量，其存储业务规模仍然较小，通过建设干细胞储存库，广泛覆盖市场，开拓客户，加强宣传，随着干细胞存储数量的增长，公司盈利能力将得到显着改善。% m% Y. U7 h0 D
四、对外投资协议的主要内容 . B" V* i& C5 f. M) p
(一)新增注册资本额及增资认购价款的缴付：汉氏联合股东同意公司以现金25,411.76万元认购汉氏联合新增出资520.31万元人民币注册资本,由此使汉氏联合注册资本由目前的1,105.65万元人民币，增加至1,625.96万元人民币。) Z+ @$ o8 ?" s; j
公司认缴汉氏联合新增注册资本的款项于本合同生效后的一年内分两期付至汉氏联合的银行账户，其中首期缴付认缴出资总额的70%，即人民币17,788.232万元，于合同生效后的10个工作日内付至汉氏联合的银行账户，尾期缴付认缴出资总额的30%，即人民币7,623.528万元，于首次缴付认缴出资后十二个月内支付。
4 u7 k# a4 ?- D& v （二）后续股权转让：在本次增资完成后五个工作日内，韩忠朝同意将其届时持有的2%的汉氏联合股权以1,588.24万元的价格转让给公司，公司一次性将股权受让价款支付至韩忠朝书面提供的银行账户。
" j6 Y& c: [! K# Q. n4 \ （三）交易的特别约定：本次增资及后续股权转让完成后，各方按其持有的实际出资比例享有法律和公司章程规定的股东权利并承担相应的股东义务。
: I) M) @. m/ Q* r 为满足汉氏联合业务发展及未来改制、境内外上市及融资的需要，各方承诺：不再投资、直接或间接经营与汉氏联合相同、相似或竞争的业务。汉氏联合现有经营团队以及韩忠朝拥有的与汉氏联合主营业务有关的各项专有技术应注入或转移至汉氏联合及其控股子公司享有。协议各方不能单独或合作及与任何第三方进行与目前汉氏联合同等或类似的业务与技术发展。各方及其各自相关关联方承诺，不通过关联交易损害汉氏联合的利益。7 P6 Y8 B8 U A
本次增资及后续股权转让完成后，现有汉氏联合及韩忠朝现在及未来所拥有的品牌、知识产权、研究团队保持不变；未来汉氏联合与本公司共同投资设立的相关公司在北京、天津、河北、山东、江苏、上海、福建、云南、贵州、浙江、江西、广东和河南以外的区域，并完成基础销售额的前提下享有独家推广、销售及应用汉氏联合以及韩忠朝拥有的干细胞临床应用领域的研究成果的权利。在完成目标销售额的前提下,汉氏联合授权未来汉氏联合与本公司共同设立的相关公司独家使用汉氏联合拥有的自体干细胞临床治疗技术。9 P- {0 \& s9 u% a, g, s
韩忠朝承诺，在本次增资及股权转让事项完成后，若汉氏联合2015年、2016年、2017年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额： 2015年度1,000万元、2016年度1,600万元、2017年度
' k& A0 g4 ?. @; Y6 S2,800万元，则其差额部分由韩忠朝于汉氏联合以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金方式向汉氏联合补足差额。# q+ y8 h! { t" V1 ^, C
（四）投资完成后汉氏联合的法人治理结构：增资后的汉氏联合股东会由全体股东组成；董事会由9名董事组成,其中：本公司推荐3名, 其余股东联合推荐6名；监事会由3名监事组成，其中：本公司推 ) v8 @& r/ @9 W: L4 [ _
荐1名, 其他股东联合推荐2名。 6 K; q% t9 L; b/ k( M
汉氏联合设总经理1名，设副总经理3名，设财务总监1名，均由董事会聘任。
4 T3 f! w& b5 c$ \ （五）交易各方的保证和声明：韩忠朝、汉氏鼎盛、金科汇鑫、联合投资均是汉氏联合的合法股东，拥有签订、履行本合同的民事行为能力和权利能力；并从未以汉氏联合股权设立质押或任何其他形式的第三人权利，该股权不存在被司法冻结等权利受限制的情形。
+ E* F3 F1 M: N/ Z 除已披露的、以及载明于《审计报告》中的债务外，汉氏联合没有其他债务或或有负债、隐匿负债；汉氏联合在本合同签订日之前没有拖欠公司职工的工资，未欠缴职工的社会统筹保险费以及公司应支付的其他税费。
9 ~( Y' c. }9 m9 l9 g0 t 汉氏联合财产不存在被司法冻结或抵押、质押、留置等权利限制受限制的情形。
6 _) F. Z0 Q# w2 y 协议各方共同确认：审计报告列示的汉氏联合截止2014年9月30日的债务由汉氏联合承担；2014年9月30日至汉氏联合增资完成日前新发生的,并经各方共同认可的债务由汉氏联合承担；汉氏联合完成增资后新形成的债务由汉氏联合承担；在汉氏联合增资完成前产生的与汉氏联合有关的任何债务、或有负债、税款、工资、费用，除原股东在《审计报告》和相关往来文件中已如实披露过的以外，均与本公司无关，该等债务若由汉氏联合承担的，汉氏联合清偿后可向原股东追偿。
% E5 p5 f! Z% l在增资完成后,如在诉讼时效内，发生任何因增资完成前原因，针对汉氏联合的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔，均由原股东负责处理，如发生任何费用和由汉氏联合承担的相应债务亦由原股东全部承担。$ f4 D e6 o; x0 f$ Z+ h
（六）违约责任及争议解决：各方均应严格遵守合同的各项规定。
1 C( l1 n6 l, R/ B1 Y; z, u任何一方如不遵守合同构成违约，应负责赔偿守约方的全部经济损失。 6 \/ o: U8 p# Y% _
如公司认缴汉氏联合新增注册资本逾期未出资到位，自出资缴纳期截止日起，按认缴出资金额以每日万分之五的比例向守约方支付违约金；若自出资缴纳期截止日起，在三个月内仍未缴纳完全部应缴出资，违约方应另行向守约方支付违约金人民币伍佰万元。守约方有权选择解除合同，或根据各方的实际出资数额调整汉氏联合注册资本及各方的出资比例。' ^( Z2 u% u( a2 R
凡因履行合同或与合同有关的任何争议，均应协商解决。协商无效时，任何一方均应提交位于北京市的北京仲裁委员会依据其时有效的仲裁规则进行仲裁。
& K& ~. Z3 o3 Y/ ^ （七）合同的生效：合同在经本公司、汉氏鼎盛、金科汇鑫、联合投资的法定代表人或其授权代理人、执行事务合伙人签署及韩忠朝或其授权代理人签署，并加盖本公司、汉氏鼎盛、金科汇鑫、联合投资四方公章和韩忠朝私章后生效。: P! }- ^! ]$ U1 H5 a
五、投资的目的和对上市公司的影响
& X. i; t5 Z# U* F6 D （一）投资的目的和对公司的影响 & @% t! k5 ?+ Y6 e8 J2 [! R
本公司此次投资的资金来源为自有资金。 ; j7 [3 b# `- }& [5 H, h5 r! ^9 F* n
经过多年的发展，公司已发展形成医疗服务与百货零售双主业格局，利用现有医疗服务资源平台，加快医疗服务业务发展，打通服务人类健康事业的相关产业链条，培育公司新的利润增长点，增强公司的核心竞争力，是公司未来的投资方向。9 a7 S1 y7 Y, [6 {. c
“干细胞与再生医学研究”是现代生命科学发展的前沿。“干细 " @1 W, G& B3 \, p5 x) F
胞”是能发育成机体其他组织器官的细胞，干细胞与再生医学研究已成为衡量一个国家生命科学与医学发展水平的重要指标。2005年底，中国政府在《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》中明确指出要大力发展生物技术。而生物技术的五个前沿方向之一，就是"基于干细胞的人体组织工程技术"。2010年，国家十二五规划重点项目中，干细胞被列为生物医药类别的重点项目之一。近十年来，973计划、863计划、重大新药创制专项、国家自然科学基金等国家级的项目里均设置了干细胞方向。
+ M5 A+ D% X9 [' t 此次公司投资汉氏联合，符合公司的发展战略，公司将进入干细胞存储、细胞再生医疗应用这一前沿领域，由于人们对健康需求的日益提升，伴随着科学技术的进步以及国家相关政策的变化，该产业未来发展空间巨大，公司可以借助此次投资，进一步延伸公司的投资链条，丰富公司的产业结构，充分利用公司现有及不断拓展的医疗服务资源优势，打通干细胞产业的上游、中游以及下游的全产业链，增强公司的盈利能力与核心竞争力，促进公司可持续发展。, A7 S7 ^: X% p( j( w
（二）董事会关于此次对外投资定价的分析 . J/ H/ E; L! z
公司此次以现金25,411.76万元认购汉氏联合新增的520.31万元注册资本，并以现金1,588.24万元受让韩忠朝持有的对汉氏联合出资32.52万元，溢价较高，公司董事会认为：
% U7 M0 e* Z: k: V3 C0 e; G （1）目前整个干细胞市场相对偏小，全球干细胞市场尚处于初级阶段，但由于发展干细胞市场的必要性和重要性，世界主要国家纷纷将干细胞研究及应用列为了国家重点研究发展的领域，大力支持干细胞产品的研发，并且均采取了相关措施来加速本国该类产品的资本投入。因此，干细胞市场呈现出迅猛发展态势。
" r! m. M9 y7 s/ E- ^* q1 A 从现阶段来看，世界主要发达国家干细胞产业化推广步伐逐渐加快，干细胞治疗领域已具备广阔的市场规模，形成了细胞治疗、脐带血造血干细胞库和新药筛选三大市场板块，未来20年内干细胞医疗市场产业收入的全球规模将迅速增长，2020年预计达到4000亿美元，市场前景广阔，随着我国干细胞市场应用随着国家相关政策的逐步放开和落地，拥有完全自主知识产权，并能够覆盖干细胞全产业链的技术型企业，将从中充分受益。
# d" x. E6 X+ N* ]/ X0 B （2）汉氏联合在干细胞领域研究及产业化应用方面均具有较强的优势，汉氏联合是我国首家攻克胎盘造血干细胞提取并存储的公司，相对于脐带血造血干细胞，具有非常显着的优势。汉氏联合建立了与国际接轨的干细胞研究院、健康科技推广公司以及多家负责生产的干细胞工厂，分别位于北京、广东、山东、江西、贵州、浙江等省，共有10000余平米的GMP 标准生产车间，用于干细胞制备和保管。公司 ( d( i0 r/ V( w* }
目前拥有一支专业功底扎实、经验丰富的研发团队，现有专业研发人员四十多名，形成了由博士、硕士和行业资深专家组成的研发梯队，具备较强的研发能力，技术实力居于行业领先水平。 J/ d* Y1 B7 C/ m; w+ f5 o+ W
（3）通过此次投资，公司将于汉氏联合在干细胞产业的推广及应用方面进行深度合作。公司旗下西安高新医院有限公司经过多年的培育和发展，在西安市、陕西省乃至全国具有了一定的知名度，品牌效应明显，加之公司正在投资建设的西安国际医学中心规模更大、起点更高，能够满足高端的医疗需求，在干细胞产业的推广及应用领域，具备较大的医疗资源优势，通过参股、合作，公司得以进入干细胞产业，并对干细胞产业的上中下游进行布局，打通干细胞全产业链，与公司现有医疗服务业务产生协同作用，增强公司医疗服务业务的核心竞争力和盈利能力。# k0 ?1 N9 Q" b+ `3 z' d
（4）此次投资，通过参考国内资本市场从事干细胞与再生医学相关产业上市公司的估值水平，结合汉氏联合的技术实力以及该行业未来广阔的发展空间，确定投资金额，价格合理，符合公司及全体股东的利益。
1 G n$ @; [5 N8 Y* i 目前国内资本市场与汉氏联合从事相同行业的上市公司为中源协和干细胞生物工程股份公司（600625.SH，以下简称“中源协和”）。+ J( \* n1 E* k) m
与汉氏联合相同，目前中源协和的主要收入来源为干细胞存储业务。中源协和在全国16个地区建立了干细胞库，包括天津、黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、山西、陕西、河南、安徽、江苏、浙江、上海、江西、重庆、云南、海南。+ v8 G/ b& F6 G% D7 W
如以中源协和市销率作为参考，取中源协和2012年、2013年营业收入计算，其市销率估值情况如下：
# R8 ^1 |9 s7 ^ 公司名称 年份 销售收入 市值 市销率值 5 U1 P6 ` X0 c O! n& V
2012 3.00亿 58.31亿 19.44) j4 b* F- ~$ s* N0 E
中源协和 % ] ?. R' U9 n
2013 3.61亿 83.69亿 23.18
# Y0 I+ u- R( x. v; B 取中源协和2012年、2013年市销率的平均值21.31，根据汉氏联
. ]" Z7 C$ @$ D" l2 |$ f$ s1 I合2012年、2013年的销售收入计算，则汉氏联合对应的 估值为： - P& }( [, k; V8 J3 T
公司名称 年份 销售收入 估值 公司持有部分
0 V8 b1 B4 j6 y 2012 2,664.21万元 56,774.32万元 19,303.27万元
z/ b0 z4 E6 W/ m2 L* r 汉氏联合 4 r" Y7 W% m* y8 Y' ?
2013 3,345.12万元 71,284.51万元 24,236.73万元) H1 a3 T" e( T
可以看到汉氏联合2013年根据市销率进行估值，公司未来持有的股权价值已经基本接近投资额，而汉氏联合2014年销售收入持续增长，公司持有的股权价值将超过公司的投资金额。7 \ r1 S/ Q$ R4 L) C1 b
（5）此外，公司看好干细胞行业及汉氏联合未来的发展前景，暂无投资退出计划。$ x* T- w! [; M
（三）汉氏联合业绩承诺
2 g" }' j. ^- ~, m! ?( b- q- W3 b! ? 此次投资完成后，汉氏联合原有股东对汉氏联合2015、2016、2017三年的业绩作出了补偿承诺，即2015年度业绩不低于1,000万元、2016年度业绩不低于1,600万元、2017年度业绩不低于2,800万元，使公司投资利益获得了进一步的保障。
( e. ~% c( O/ ^% k: t& \" D 2015-2017年盈利预测表： 单位：万元 : V1 u$ j" c9 L" _4 g1 H
序号 项 目 2015年 2016年 2017年0 l4 b8 `/ U2 D# y3 r
1 收入 13,381 18,117 24,555
# z$ Q/ ~# B* y! B 2 成本 2,964 3,980 5,329) u# |2 O+ V3 Z- d
3 毛利 10,416 14,137 19,226
& f% Q) q9 @& @! m 4 税金及附加 247 362 533# J; d6 Y9 a4 a! v2 ^
5 销售费用 6,510 9,023 12,002
8 S" G, G! Z* g! E) e. ` 6 管理费用 2,160 2,429 2,755
3 t; V+ R% _ h- s) G: ^ 7 利润总额 1,499 2,323 3,935
9 o4 p7 y/ }1 R' [& d 8 所得税 269 391 632
q |; r) l; _( w3 T" h 9 净利润 1,230 1,932 3,3032 a v$ k* A- M& q K
10 归属母公司 1,089 1,652 2,836
; l( l+ O2 V' t 注：上表中预计销售费用金额较高，主要包含了汉氏联合未来用于开拓市场的相干费用，以及为提高汉氏联合企业形象与知名度需要投放的广告费用。8 H" h& ?0 H. I! D( ^0 Z7 D
（四）汉氏联合2015年业绩预测与确保实现2015年业绩承诺的主要措施
9 B. j6 C( F0 d8 a+ B 1、汉氏联合预计2015年实现收入13,381万元，其中：胎盘干细胞储存6,137例，营业收入10,354万元；健康管理收入1,500万元；4 ?' c0 `" x/ z
干细胞临床研究960个制备单位，收入576万元；脂肪干细胞应用300例，收入566万元；化妆品销售1,500套，收入384万元。) p Y' f& Y1 ]3 \% l+ ~
为确保公司收入与成本匹配，使公司收入准确、真实反映公司业务实质，自2014年7月1日起，新签干细胞储存保管合同提高了干细胞分离、提取和检测收入，确认收入的金额相应增加，再加上2015年预计储存量比2014年增加1,789例，增长41%，2015年预计收入将比2014年增加3,842万元。& G4 s/ @, D; ]# R* w/ ^8 l
2015年由于储存量增加导致单位固定成本降低，2015年单位储存成本比2014年降低368元，降低成本总额226万元。4 Q7 S: n9 K6 {, ]3 D1 s- H
2、汉氏联合将通过以下措施加强产品市场推广力度，完善市场销售体系，确保2015年销售收入比2014年增长80%：
3 I- S) w' m2 @! p4 Z' `' M （1）加强干细胞存储与应用技术市场宣传，不断提高汉氏联合知名度和企业品牌形象；
" E8 E4 b) E9 q6 a2 _+ J （2）优化2015年市场政策和销售激励机制，最大限度调动销售人员积极性；9 y& d$ Q0 S2 _( U
（3）加强市场分析，找出影响营销效果的真正原因，制定具体应对措施，及时解决销售过程中存在的问题，确保现有市场2015年销售金额比2014年增长40%；
2 Y" N* N: r, L O; h5 W （4）积极开拓新市场、新渠道、新产品，为公司持续发展不断注入新动力。; Z, G6 F0 }5 S! @" t* _
通过加强企业管理，逐步降低产品单位成本：
" F/ j# Q+ @/ J （1）加强生产管理，不断优化存储制备工艺流程，逐步降低单位产品材料用量；
2 t% a. s7 b) _9 H, d# R! H （2）加强原材料采购管理，完善材料采购比价体系，加强对重要材料采购的招标管理，最大限度降低材料采购单价；
' A' {. S5 a+ J& f/ f+ R$ t; A （3）积极推动生产环节的机械化和自动化管理，不断提高生产效率和产品合格率，降低产品的单位人工成本。
* m M2 S8 ~/ Y( I. f4 G0 T+ J) d0 Y1 C （四）此次投资面临的风险与应对
& s* N" u9 O4 g3 S 此次投资汉氏联合的主要风险在于该行业的政策风险、医疗技术风险、社会对干细胞产业的认知风险及市场风险等，公司在增资完成后将充分行使股东权利，完善汉氏联合的治理结构，在提升研发技术能力、管理能力、建立健全人才梯队等方面予以大力支持，同时，充分利用西安高新医院以及未来的西安国际医学中心的良好平台，在干细胞存储、扩值检测与未来的干细胞应用方面进行深度合作，提高公司在医疗行业的市场竞争力。
" U' a5 N3 k! u9 [ 此次投资完成后，根据相关协议，公司将占有汉氏联合三分之一的董事、监事席位，并选派适当人选进入汉氏联合关键管理岗位，特别是将委派相关财务人员加入汉氏联合，对汉氏联合的财务管理、资金运用等环节进行有效控制；同时对汉氏联合现有公司章程进行修改，明确股东会、董事会及监事会的权限范围，特别针对董事会涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、风险投资等重要事项的权限进行了严格的限定，并将重大事项的决策权上交股东会，通过设定决议生效条件，公司届时持有的汉氏联合股权比例将使公司具备左右汉氏联合重大事项决策的能力，从而最大限度保护公司利益，保证公司投入资金的安全。通过上述举措，公司将在汉氏联合的公司治理与经营决策、业务运作、资金使用等方面产生重大影响。
2 r3 k6 @! ~# Y# J- W2 M 六、独立董事对本次投资的独立意见
0 d! a/ A8 S" A, ~ 公司此次投资参股北京汉氏联合生物技术有限公司，已经公司独立董事认可并发表独立意见，独立董事认为：公司本次投资北京汉氏联合生物技术有限公司，符合公司发展战略，可以迅速进入医疗领域最前沿，进一步延伸公司在医疗服务行业的投资链条，完善公司的产业结构，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，将对公司的发展经营具有积极影响；此次公司溢价投资北京汉氏联合生物技术有限公司，主要是考虑到干细胞产业未来广阔的市场前景、投资标的的稀缺性以及该公司的技术实力和发展潜力，并能与公司医疗服务业务发展产生协同效应。公司此次投资北京汉氏联合生物技术有限公司，已对干细胞行业现状及未来的发展趋势进行了充分的了解，聘请了具有从事证券业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该公司进行审计，并对该公司的资产、财务、人员、业务、专利技术等方面进行了尽职调查，获取了真实、准确、完整的资料，公司董事会作出关于此次投资的决定是审慎的，投资金额公允且合理地反映了该企业的价值，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。 Z5 Z3 U4 O: I- [2 \$ g
请公司在本次投资完成后，充分行使股东权利，完善该公司治理结构与规范运作水平，在制订新的公司章程以及各项规章制度方面从新设计，强化对公司权益的保障，提高公司在未来企业决策与运作方面的话语权与影响力，在未来的业务拓展、产业推广、资源共享方面深入合作，实现共赢，显着增强公司在医疗服务业务的核心竞争力。
6 C' R" [% `0 _( K; Z 七、备查文件 q. p( h, \8 p. @3 y( ]5 A" ~
1、本公司第九届董事会第十七次会议决议； 7 f0 B4 Q2 ]4 F$ A
2、《北京汉氏联合生物技术有限公司增资及股权转让合同书》； 8 J3 t1 ]! F! j
3、独立董事发表的独立意见； ( S0 g+ A+ e2 n- J! c/ W
4、北京汉氏联合生物技术有限公司审计报告。 : J1 Z1 u2 `5 t2 |8 P7 x
西安开元投资集团股份有限公司董事会 2 q4 O: o. e& E0 X2 ^
二○一四年十二月五日
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发表于 2014-12-8 07:45
发表于 2014-12-8 08:47
