中源协和细胞基因工程股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告

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2015-07-29 01:46:00
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( s8 P/ p' |% Y来源：中国证券网·上海证券报 $ C% J8 l2 y/ z" F2 p$ |
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中源协和细胞基因工程股份有限公司第八届董事会第二十五次3 v2 V/ z9 o7 N  W; G
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　　会议决议公告  Z+ K6 G) @$ v3 f

, ^# _: x6 v9 r6 e( Q5 h　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。5 L- R( D; n9 Y5 \9 B
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　　重要内容提示：1 [) ^, k- l) q% J' Y4 U) s" w

6 c. J6 Q- N1 ^" ^* d　　本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。% c8 ?; h6 n" G9 k' |
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　　一、董事会会议召开情况0 B3 j8 n' i4 d& T5 C, F6 `4 k9 q
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　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十五次会议的通知。会议于2015年7月28日上午9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
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　　二、董事会会议审议情况
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　　（一）审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》；
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　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。' R: g3 p( V. u) Q- G2 w. `
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　　关联董事李德福先生、王勇先生、王辉先生、魏松先生、庞世耀先生、吴明远先生回避表决。2 O+ [! ^) [1 D
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　　（二）审议通过《关于子公司协和干细胞基因工程有限公司向其参股子公司提供借款的议案》。5 S& m+ {9 J1 D8 z

4 }3 K8 K) n5 }3 a( L9 j$ n　　具体详见同日公告《关于子公司协和干细胞基因工程有限公司向其参股子公司提供借款的公告》。
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　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
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　　三、本次重大资产重组的具体内容
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　　1、本次筹划重大资产重组的基本情况
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  B- Z* x% m' B) r5 _　　（1）因筹划重大事项，公司股票自2015年4月27日起停牌，并于2015年5月12日进入重大资产重组程序。5 R+ s2 R1 }. m+ o+ V; P( T9 P

* b9 B7 `6 w4 G' Y8 B" r　　（2）筹划重大资产重组背景、原因3 h6 W5 z- ~/ M% T

, ?- A' ^6 E, H- t+ ]' K　　根据公司细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，公司在加强内生增长的同时，加快外延式发展步伐，通过并购符合公司发展战略和产业链布局的资产，吸纳优质资源，促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，为公司和股东争取更多的投资回报。  X# K. L: o2 [) W

. s2 j" \- o  c　　（3）重组框架方案介绍
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　　①主要交易对方
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　　目前公司正在与多方积极沟通，尚未确定最终的交易对方，初步确定为控股股东天津开发区德源投资发展有限公司、独立第三方。
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　　②交易方式
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8 v6 H0 u  V6 ?8 D4 r+ Z　　拟发行股份购买资产并募集配套资金。9 `* X6 ]; N' X7 M
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　　③标的资产范围
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- o$ f5 ^4 M) P1 r9 o　　标的资产范围尚未最终确定，初步确定标的资产的行业类型为生物医药行业，并涉及海外上市公司。8 \6 y3 a% W/ L, c* a

2 Q8 [" ^0 Y. b& }: H　　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作: ?. _4 R2 j' W

$ |0 w/ }6 N9 D6 W# {　　（1）推进重大资产重组所作的工作
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　　停牌期间，公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作。本次重组涉及海外上市公司私有化或收购，公司与交易对方就标的资产涉及相关事项及方案等进行积极沟通和协商，同时公司聘请财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对交易具体方案等进行商讨、论证，开展尽职调查等。由于涉及海外上市公司私有化或收购，程序复杂，截至目前，标的资产涉及相关事项及方案等尚在论证、沟通中，尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。4 S8 ?  o7 @- \: _

) `7 K% d/ f# c4 F: _　　（2）已履行的信息披露义务
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6 X; [+ D1 x9 l5 x　　①2015年4月28日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2015年4月27日起停牌。# l3 T; ?% q# `; z; t
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　　②2015年5月5日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，公司股票自2015年5月5日起继续停牌。" U1 G2 {" R* i% t) r, a5 e5 v
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　　③2015年5月12日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，因筹划事项构成了重大资产重组，公司股票自2015年5月12日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布《重大资产重组进展公告》。
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　　④2015年6月11日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，由于重大资产重组事项仍在继续筹划中，公司股票自2015年6月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日发布《重大资产重组进展公告》。
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　　⑤2015年7月10日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，由于重大资产重组事项仍在继续筹划中，公司股票自2015年7月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日发布《重大资产重组进展公告》。  e% c* R2 i* H" I

" p7 n4 P8 ~) z. z5 j　　3、继续停牌的必要性和理由% D% C4 f& H) y  @
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　　由于本次交易涉及海外上市公司私有化或收购，程序复杂，涉及事项庞杂，公司与交易对方正在就标的资产涉及相关事项及方案等进行积极沟通和协商，截至目前，标的资产涉及相关事项及方案等尚在论证、沟通中，相关事项仍存在不确定性。公司、交易对方及中介机构需要更多时间对交易方案等进行论证和商榷，尽职调查等尚需一定时间，因此公司无法按期复牌。: K2 c& n/ _! F
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　　4、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间( m1 c/ ^2 w& S

1 i8 Q$ q( U4 D4 }' a　　后续公司将与相关各方对标的资产涉及相关事项及方案等进行持续沟通和论证，各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。
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7 Q! x8 l7 a! ?　　因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司将在董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后，向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2015年8月12日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待重组有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
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　　5、本次筹划的重大资产重组可能涉及关联交易，关联董事李德福先生、王勇先生、王辉先生、魏松先生、庞世耀先生、吴明远先生回避表决。
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2 W4 C) ]$ G, s2 A% e. u" r　　四、上网公告附件( a. V  @: ~) e. p$ ]
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　　独立董事意见7 S  K5 B( K. w- `. t

' Z3 |( ?! h; Z0 V4 r　　特此公告。
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& R$ s# g  ~2 ~( E　　中源协和细胞基因工程股份有限公司
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7 f& P' U, O5 r, t+ g& ^, p　　董事会
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　　2015年7月29日% A2 [+ Z. v0 }8 f/ t" G
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　　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-054
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. O9 ?0 k. _  X9 R! A3 C　　中源协和细胞基因工程股份有限公司关于子公司协和干细胞基因工程有限公司向其参股子公司
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7 t. S' A2 q" e  m4 a7 Y* Y3 L2 o8 _　　提供借款的公告# T' U/ D3 N4 `' e7 `! `/ e( K
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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。7 ^( a% a- @8 }; w- t2 v3 I' U" \* M
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　　一、借款事项概述& O/ @( t2 k# Q) A9 k/ ]0 o
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　　（一）借款基本情况  q: [# `* T6 x+ B3 S

5 o& N' H, Q0 @5 ~9 l5 g0 T　　公司子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞公司”）决定向其参股子公司天津昂赛细胞基因工程有限公司（以下简称“天津昂赛公司”）提供不超过800万元的借款，用于天津昂赛公司国家工程研究中心基建项目的建设。6 L& e8 @* V) W# W

: u# u7 v' w: y4 @　　（二）2015年7月28日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于子公司协和干细胞基因工程有限公司向其参股子公司提供借款的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。) x- C: L. O0 B3 f  M

& x7 s! S9 v7 m　　本次交易无需提交公司股东大会审议。
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. q7 B8 t- z& L, M/ w1 M- r　　二、借款双方基本情况+ H, v# R5 N: L& `; H6 @

+ c* @/ h7 c: ]8 x8 X　　（一）协和干细胞公司基本情况
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+ r7 a& y$ V2 K6 o- Q/ z　　公司名称：协和干细胞基因工程有限公司: P2 C  C. p. r
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　　注册地址：天津华苑产业区梅苑路12号8 _+ Y+ k6 [0 O* a9 |
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　　法定代表人：王勇! Z1 D! W! z8 {' S! }: Y
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　　注册资本：壹亿元人民币( D2 ?% f  \* F) _

* k6 {7 I4 D. p, [7 L6 o　　公司类型：有限责任公司" o' `# t3 a7 X1 N$ r

1 m% K' A* `- l: R; F: w　　成立日期：2001年2月16日1 [% P, Y4 E2 @$ d1 [; R+ U* M
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　　经营范围：干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系列技术工程产品的产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究；血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及研究；货物及技术的进出口业务；体外诊断试剂制造（以医疗器械生产企业许可证为准）；自有房产租赁；以下限分支机构：细胞相关产品销售（药品除外）；脐带血干细胞及其它组织干细胞的采集、储存及提供服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  X% h: I! [# k9 A
% p' y1 N, W& \6 f; c$ _: Y* ?
　　主要股东：协和干细胞公司为公司控股子公司，公司持有其90%股权。
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9 u( |/ b6 t7 W1 p& Z1 Q, _/ v　　截止2014年12月31日，协和干细胞公司资产总额73,568万元，资产净额21,114万元，营业收入16,036万元，净利润4,761万元。; V! h- g! b/ K  v4 Q9 I6 O- r
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　　（二）天津昂赛公司基本情况
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6 K+ r0 F* _; l4 O5 p0 C　　公司名称：天津昂赛细胞基因工程有限公司! r$ O" w+ H' m1 `4 a

  H( p4 @: F9 k+ `( m8 D, _　　注册地址：天津经济技术开发区第四大街80号
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　　法定代表人：韩忠朝. p* H/ n# B; _3 d0 p# Y: _: V
7 n+ A" d4 E* m, {  [5 K$ _% X9 ?
　　注册资本：3300万人民币
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9 i' ]7 p3 q# K0 |　　公司类型：有限责任公司
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4 Y& u0 k& d  Q2 C1 L　　成立日期：2004年10月18日4 V, t2 L6 Z1 V1 k4 |
4 v# k" k6 W) ^: j0 i* X) Q
　　经营范围：细胞工程相关产品的技术开发及研制；细胞系列技术工程产品的技术开发服务及研制；细胞治疗技术、细胞抗体、基因药物的技术开发与研制；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；细胞相关产品销售（药品除外）；干细胞采集、检测及储存服务（采血、血液制品和医疗项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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6 [2 w2 ?" H5 M0 m　　主要股东：天津昂赛公司为协和干细胞公司参股子公司，协和干细胞公司持有其38%股权。
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　　截止2014年12月31日，天津昂赛公司资产总额5,512万元，资产净额-530万元，营业收入979万元，净利润-864万元。( U% ]. }7 J! ?& X8 ^: g

+ S- ^( P$ O6 r　　三、借款合同主要内容
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　　（一）合同双方  h! G0 i1 ^6 j- f5 q, B$ ?6 E

8 v  b0 s  R+ f9 v7 g2 L　　协和干细胞基因工程有限公司和天津昂赛细胞基因工程有限公司
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　　（二）借款金额与借款期限; H1 d! T; `1 p. ~' d* @& }% g
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　　借款金额预计不超过人民币800万元（以实际借款额为准）。1 n$ C6 T9 {% I

/ m1 Q5 ]2 X0 f' ^　　借款期限不超过一年，自资金实际到达天津昂赛公司账户之日起算。1 J8 o( X5 {5 q8 H* c/ @
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　　（三）借款利率. S# R% z: r: ^/ h
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　　天津昂赛公司应按照借款资金实际到达其账户时的中国人民银行同期贷款利率向协和干细胞公司支付利息。: }) V$ J3 A2 h7 e
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　　（四）资金用途5 S* f2 T; V! J. j# e. Y

+ c' I. Y6 T6 \　　天津昂赛公司借入资金仅可用作支付基建项目所欠付的工程款，不得挪作他用。% Q3 g8 t4 z6 j4 U+ P" J- }

( W- m4 k" i) m" h　　（五）权利和义务
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　　天津昂赛公司应按照约定的还款日期及时归还借款本金及利息，如确实无法按期归还时，天津昂赛公司应至少提前十个工作日以书面形式向协和干细胞公司提出借款展期申请。
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　　（六）争议解决, E9 B/ i* g0 C( G, X
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　　因履行本合同所产生的争议，甲乙双方应当协商解决；协商不成需要通过诉讼解决的，任何一方均应当向协和干细胞公司所在地人民法院提起诉讼。' A, ^( v/ x- s, d1 W, _- q

6 X/ E- u5 S& g' p; R( V6 R' l( F: X　　（七）合同生效: s8 s- N: n% E

/ m' D/ _4 G5 J( F4 Z8 F　　本合同自双方签章后生效，本合同未尽事宜，双方可另行签订书面协议，作为本合同的附件。9 @  B; p& t5 W* Q% y2 b
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　　四、借款对公司的影响
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! t& N' r/ g1 g: C　　公司控股子公司协和干细胞公司本次向天津昂赛公司提供借款，用于其国家工程研究中心基建项目的建设，项目建成后将有利于其干细胞工程技术的开发；借款利率为中国人民银行同期贷款利率，定价原则合理公允，不存在损害公司及股东利益的情形。7 M0 p! W( M3 l

, J' f. a4 v- o! S  ~+ e　　特此公告。$ N: o+ X  S& c0 c4 v3 i/ c
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　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
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8 z; V% F' b2 R1 l. C　　2015年7月29日来源上海证券报)