中源协和关于收购协和干细胞基因工程有限公司33%股权的进展公告

单个核细胞

       证券代码：600645 证券简称：中源协和(600645,股吧)公告编号：2014-057
2 ]& {4 x0 _' I) k* o  r0 b4 Z$ F" F6 e1 V" |/ s) ^; L! h1 B
　　中源协和干细胞生物工程股份公司
# W: q  D, e' A& o9 H* |" o0 P# T! ]: Y' Y4 d
　　关于收购协和干细胞基因工程有限公司33%股权的进展公告
6 R( M3 q& x! i) C! j( D
7 e% M$ j) b  D4 n+ W# b　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
( T$ v& l1 V. Z9 B$ ?- E/ O/ O! a& Z) ^) [! [" A9 e
　　一、收购进展情况
, V; {7 H& S6 m2 J' t
+ Z2 s8 \; H2 C2 |& I: k+ f9 o　　2014年5月21日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过《关于收购; b4 J% B7 X" T$ \+ [& t
, S4 [8 P; U1 \- E- T$ o/ Y
　　协和干细胞基因工程有限公司33%股权的议案》。公司决定以不超过挂牌价格1.2倍的价格授权经营管理层参与行使优先认购权，收购中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）（以下简称“血研所”）持有的协和干细胞基因工程有限公司(以下简称“协和公司”)33%股权，并授权公司董事长或董事长授权的人签署有关文件并办理相关手续。上述事项经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
2 x: r( [/ k3 K6 m7 w1 u
2 D# ]+ F0 l- b, W　　2014年6月10日，公司与血研所签署了《产权交易合同》，公司以挂牌价格12,598.1229万元成功收购了血研所持有的协和公司33%股权。7 @, {+ B$ R3 J4 b
7 C  f2 r, o# D
　　二、产权交易合同的主要内容2 R( I" x# k% }) @0 c' w4 _

; [1 b4 K: H* B- [　　1、合同主体9 e, _, m9 Z9 [. l

8 O7 V1 r+ r) I5 S9 Q1 w/ _　　转让方（以下简称甲方）：中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）# j% t2 F& ~& x2 }

, x. p. ]2 k5 ~( T# b6 |　　受让方（以下简称乙方）：中源协和干细胞生物工程股份公司) ~1 t8 t' W) T. M
0 l% ]6 a: d. j: ~3 t5 P* R# f! _
　　2、产权转让的标的及价格! w* |" p: N7 z9 i# m0 _0 \
% e8 J4 b7 e- O  d5 _2 I
　　甲方将所拥有（持有）的协和干细胞基因工程有限公司33%股权有偿转让给乙方。转让价款总额为人民币125981229.00元。
; H( s2 C( P4 {) u. f
6 w. e3 J! {7 m( j　　3、产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法, j8 Y( {- ^  q: ~) O" x

! G, K, l! u8 R3 \3 S　　经甲、乙双方同意，采用如下方式处理：
1 M" M$ Q" m) L9 S3 d8 q/ F$ N" l# A8 k2 U% `& S/ n  O: f- m
　　标的转让前的公司债权债务由转让后的新股东承继，且新股东按其受让比例对公司债权债务承担有限责任。  \& @0 y) `# b6 `; n9 J
0 C% e/ L$ R( W2 u' l: p
　　4、产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点/ I6 J6 a# H+ V) Z  y5 N

( H- k+ N- j2 {+ L8 o　　甲、乙双方同意采取一次性付清方式进行转让价款结算, 乙方首期应将产权转让价款总额的30%，合计人民币37794368.70元，在本合同签订后三日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户。乙方已支付的保证金￥37794368.70元自动转为转让价款一并结算。其余款项，计人民币88186860.30元，乙方应于签订本合同次日起5个工作日内打入天津产权交易中心专用结算账户。/ k+ f5 p3 l3 L7 M
+ w& d; Z9 U3 O3 {
　　5、产权交割事项
2 Y. p" N+ h- {5 n( r! q! e8 |
2 C9 e9 Z5 U/ s　　1）、甲方应当在本合同签订后，于2014年06月10日至2014 年06月16 日期间完成产权转让的交割，但乙方未按照本合同约定支付全部转让价款的除外。
* D* n: l3 @3 ~' J) q& w( m& H- K
2 i1 S- K& O4 p# u　　2）、经甲、乙双方约定，交易基准日为 2014年05月31日。由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。/ Q3 b; X: s! b
  y# ?' l. J. k5 G3 u
　　6、权证的变更, \  s( `* k" A* R9 v! `

# Y) B7 ^* N0 x% q8 g( l3 U1 P! ^7 v　　本次产权转让中涉及的权证变更事宜,应在甲方的配合下，由乙方在取得产权交易鉴证书后60日期限内完成。
) a( g( q7 V" Q  c/ d; u3 \2 J3 [- T+ `: f* U4 F2 g$ `2 Q
　　7、违约责任  m! N; q% G0 ?$ b( s

2 r" ^  E" w0 j7 A+ p' {; q　　1）、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行，应按保证金额双倍返还乙方；如乙方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还保证金。甲、乙双方协商一致解除合同的，甲方应将保证金退还给乙方。
8 Q, k3 K+ M; p9 w/ }' B
& Q7 |, \" t" {. e　　2）、甲方未能按期完成产权转让的交割，或乙方未能按期支付产权转让的总价款，每逾期1天，应按价款总额的0.1%向对方支付违约金。
' j8 {5 S+ [# O6 x. |" l& o- P6 y
　　8、生效条件
7 U% _$ \+ p0 g; G: p7 d) e7 U; E9 {+ Q' ]0 H2 `# i; W' D
　　本合同自甲乙双方签章之日起生效。
' b2 r5 v' ~: T, V2 @6 q+ f' A) s5 ]4 k( Z
　　特此公告。
0 ?4 J. i% U: Z& M4 r1 g) R1 l4 p5 B& }* z
　　中源协和干细胞生物工程股份公司董事会$ n& {3 u. m2 x) A) [) k& o3 M
# v7 o; p" O. a5 \/ y
　　2014年6月11日