南京新百拟72.55亿收购脐带血库

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南京新百拟72.55亿收购脐带血库7 p; P9 m8 T: O9 m
来源：健客网 / 作者： / 2015-11-11
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南京新百11月5日晚间公告称，公司与金卫医疗集团有限公司签署《收购框架意向协议》，拟收购其持有的中国脐带血库企业集团（简称“CO集团”）65.1%股权，预期估值为72.55亿元，其中公司发行股份支付的市值不低于40亿元，余款以现金支付。
: v( ]2 L8 E* D  s( C. ~" F% [9 G在协议书中，南京新百表示，公司有意全面收购CO集团的全部股权，其中，公司先行收购金卫医疗已持有及已收购但尚未完成交割的合计约占CO集团已发行且摊薄后总股本65.1%的股权，此为公司拟收购CO集团的最低股权数量，对于此部分股权的收购价格，双方同意附先决条件地接受72.55亿元的预期估值。
$ U- Q8 M. [9 _4 ?/ l, n公告显示，南京新百同意就推动CO集团私有化向金卫医疗提供所需的合理协助，双方将积极实现对CO集团的全面收购，其中，南京新百对约占CO集团已发行且经摊薄后的股份总数的34.9%股权可以接受的合理预估值为17.45亿元。
( ], x6 k% d! B" ?/ }% T上述交易具有先决条件。南京新百要求交易进行的先决条件为：金卫医疗附条件地承诺CO集团2016会计年度、2017会计年度实现的利润增长率预计不低于10%，并对2016会计年度、2017会计年度利润作出附条件的补偿承诺，且金卫医疗应采取有效措施确保CO集团管理层在未来36个月内不提出辞职请求。* B  E+ P5 @: L9 W. y) Q3 s
金卫医疗要求交易进行的先决条件为：南京新百应为其推动CO集团私有化提供贷款或融资，CO集团65.1%股权最低成交价不低于72.55亿元，且南京新百用于收购CO集团股权向金卫医疗发行的对价股份于对价股份定价基准日的市值不低于40亿元，余额应以现金支付，初步估算约为32.55亿元。
4 P: Q) `7 ^! v: \3 z根据公告，双方此次意向协议有效期为六个月，有效期内金卫医疗不得与其他第三方就购买目标股权进行商议、讨论或签署备忘、意向、框架或正式协议。协议期限届满未延长的，协议效力终止。协议效力终止后，双方应当根据诚信、公平的原则处理后续事宜，各自承担为履行协议支付的成本。" e1 K; B  q  h7 L! k8 N
据悉，CO集团于2009年在纽约交易所上市，是一家以脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业，伴随生命科学研究的飞速发展和造血干细胞移植在临床应用范围的日益扩大，CO集团致力于为中国和亚洲地区的新生儿父母提供其子女的脐带血储存服务，呵护新生儿成长过程中的生命和健康。CO集团具有中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会颁发的脐带血造血干细胞库执业许可证书，在北京市、广东省和浙江省提供脐带血储存业务，并在当地均享有独家经营权，截止2015年3月底，累计客户数量超过40万人，为中国最大的专业脐带血储存机构。( d9 N) k, E6 b+ @2 f, }
CO集团收入主要来自于新生婴儿脐带血干细胞存储和处理收费。2014年4月至2015年3月，中国脐带血库企业集团收入为6.35亿人民币，归属上市公司股东净利润为1.07亿，经营性净现金流为5.95亿，现金及现金等价物为24.4亿，总资产和净资产分别41.2亿和15.4亿人民币。0 f2 y( b3 K+ q( V- t
南京新百表示向CO集团发出要约收购意向函，获取脐带血库相关资源，不但与医疗产业紧密相关，同时也为了结合公司正在开展的养老、健康产业等业务，从而构建成全程健康管理体系。6 S( g7 H$ `* f3 L: G$ Z; \( K; ?
基于南京新百大股东三胞集团养老医疗业务布局，南京新百在提出“百货+医疗养老”的双主业转型后，资本运作不断，现金收购安康通20％股权、出售新百药业股权给高特佳形成战略默契、战略投资养老健康股权基金等，此次参加CO集团的私有化将使得市场对南京新百的医疗布局继续保持较高程度的关注。; K  O2 y' f* F4 s- C3 x# a

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600682:南京新百关于签署收购框架意向协议的提示性公告   查看PDF原文
9 [4 J* [8 K0 v6 e1 n% c公告日期：2015-11-067 ^* B$ C$ F% J$ h; s! ^8 j" J
        南京新街口百货商店股份有限公司2 e7 q3 l7 d4 i" r7 W
关于签署收购框架意向协议的提示性公告' P# m8 v, \/ b! Z. s8 L
   本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。7 V. t, l* M: f2 j! T5 @
    重要内容提示：
% q% f3 |# D3 L  P    南京新街口百货商店股份有限公司与金卫医疗集团有限公司签署了《收购框架意向协议》。, J$ k$ j. c, ~: W/ M
    本次签署的《收购框架意向协议》为各方的初步意向，并非最终的重组方案，截至目前重组事项尚存在不确定性。
/ b; ]: z' o: Q* b( H    2015年11月5日，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）召开了第七届董事会第三十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准签署<收购框架意向协议>的议案》。董事会同意并授权公司与金卫医疗集团有限公司（以下简称金卫医疗）签署《收购框架意向协议》（以下简称框架协议或意向协议）。协议的主要内容如下：
; K  I2 K+ |9 _3 R- e! M/ S' _    一、《框架协议》主体
9 G' h+ o7 s6 I. A4 }/ t    甲方：南京新街口百货商店股份有限公司
: S# Z2 B: y( a    乙方：金卫医疗集团有限公司! \" ]6 |4 X, Y3 y2 i4 T" I
    金卫医疗集团有限公司（股票代码：00801）为注册在开曼群岛并在香港联合交易所上市的公司，系中国脐带血库企业集团（ChinaCordBloodCorporation，以下简称“CO集团”或“目标公司”）控股股东。% l/ T1 I2 Y+ b6 q, Q- u7 [
    目标公司：中国脐带血库企业集团（ChinaCordBloodCorporation，股票代码：CO），系一家在美国纽约证券交易所上市，以脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业。: ^% [9 S8 S8 m0 r8 h
    二、《框架协议》方案: c- E/ G& A9 q
    甲方有意全面收购CO集团的全部股权，经过友好协商，关于甲方就推动CO集团私有化向金卫医疗提供协助以及甲方收购金卫医疗持有的CO集团股权（以下简称“目标股权”）事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。0 J' l, t  l* X- h- f0 @( s
    （一）目标股权的收购/ W& s, k1 `3 c2 L! p
    1、收购对象2 }& n- k( Q8 x: e
    本框架协议所指“目标股权”，系指乙方已持有及已经收购但尚未完成交割的合计约占目标公司已发行且经摊薄后的总股本的65.1%的股份。目标股权包括如下两个部分：
8 A8 O3 ^  X( S- L    1）截止本协议签署日，乙方已持有的目标公司30,681,266股股份；
5 U! A  l8 E) f1 Q0 w) j% i- k% p) T    2）截止本协议签署日，乙方已与目标公司其他股东签署股权转让协议但尚在交割过程中的47,835,509股股份（包括7,314,015股已发行股票及40,521,494可换股票据转换而来的股票）。
. M/ ~! F* j) U  F    目标股权应被视为甲方于拟议交易下收购的目标公司的最低股权数量，即甲方在拟议交易下至少应收购全部目标股权(以下简称“最低收购量股权”)。
0 T4 }4 _+ E! m" E+ F  @    2、收购价格# `/ Q( S. ]* M) m4 r- f) J8 t
    双方同意，将委托第三方评估机构对目标股权的市场价值进行评估并出具评估报告，并参考评估报告的结果由双方协商确定本次交易的目标股权价格。对于最低收购量股权的收购价格，双方同意附先决条件地接受72.55亿元人民币的预期估值。. V$ X. Q8 G5 G& D$ h9 T9 ]
    3、收购方式
3 r2 T# Q- N+ M    双方同意，甲方将以发行股份及/或现金的方式收购目标股权。
) g9 k5 n, F3 o# [! o8 E    4、目标股权收购具体内容3 N) Y$ Y8 n3 e# ?# Z
    双方应尽快就目标股权的收购方式、收购价格及实施时间等交易细节进行协商和交涉。1 o0 [9 u4 e, D% z4 N% V, |# w# g! G
    （二）少数股东持有的目标公司股权的收购
# |* L& J% A' s4 K8 T& K% V    1、甲方就推动目标公司私有化向乙方提供协助! T  g, ^) \9 l$ W: h& J
    为推动本意向协议项下之拟议交易，甲方同意就推动目标公司私有化向乙方提供所需的合理协助，包括但不限于：应乙方要求经双方协商一致后由甲方向乙方提供贷款或融资。
, w9 _; ~, f' u  A  T    2、全面收购
  {+ Q1 `( O7 a! j7 M    双方将积极实现对目标公司的全面收购。甲方对目标公司少数股东持有的股权（约占目标公司已发行且经摊薄后的股份总数的34.9%，其中包括经目标公司特别委员会许可、且经目标公司管理团队协商一致同意的情况下，促成收购管理团队所持的目标公司股权）可以接受的合理预期估值为人民币17.45亿元。* c1 E3 r5 a  ]  z) k% B, |
    （三）交易先决条件
( t! M, O* b# i5 U5 A: v    1、甲方要求的先决条件：
( ?% G# v( Z% m- I+ f/ O- m; C0 S    1.1甲方能够于拟议交易下取得最低收购量股权；
6 u$ ~0 _- e6 w0 l9 m    1.2乙方届时向甲方提供有约束力的承诺，在取得对价股份之日后36个月内不以挂牌交易、大宗交易方式转让对价股份；$ ^" J# B! [, A( W) G
    1.3在甲方遵守对目标公司管理层作出的任何承诺或者负有的任何义务（如有）的前提下，乙方采取有效措施确保目标公司管理层在未来36个月内不向目标公司提出辞职请求；以及
- O  l7 O' z) b4 p5 m5 h! e    1.4乙方向甲方作出关于目标公司的2015会计年度附条件的利润承诺以及2015会计年度附条件的利润补偿承诺，同时附条件地承诺目标公司2016会计年度、2017会计年度实现的利润增长率预计不低于10%，并对2016会计年度、2017会计年度利润作出附条件的补偿承诺。6 Z( U2 H4 A7 M6 Y: u, [4 c
    2、乙方要求的先决条件：+ _; G* l# i3 H' c; L; d& V
    2.1甲方为推动目标公司私有化，已应乙方要求（如提出）且经双方协商一致实际向乙方提供符合约定的贷款或融资；
, W0 n7 m' @$ D# v% i6 D$ }* \    2.2目标股权的评估价值及向甲方转让时的目标股权成交价格均不低于72.55亿元人民币；0 ~! e1 `  E  _" D# X
    2.3甲方（作为支付方式之一）用于收购目标股权而向乙方发行的对价股份于对价股份定价基准日的市值不低于40亿元人民币，交易对价之余款（初步预计约为32.55亿元人民币）以现金支付(即，就最低收购量股权而言，每股目标股权获得约41.4元现金)；
* `0 O# m5 r' K    2.4甲方维持上海证券交易所的上市地位且没有任何根据商业常识可以合理预见其将丧失上市地位的情形；以及
( l2 ^$ U# m$ z+ N8 U% N3 ~; X    2.5甲方董事会通过决议，确定于目标公司交割日起的36个月内不改变目标公司的经营策略和商业模式，且持续以交割日前的经营方式、经营条件对目标公司进行经营。
1 E7 K. ]5 l+ v+ Q! _    为避免疑问，双方同意，即便甲方最终未能完成对目标公司少数股东所持目标公司股份的收购，也不影响且不因此豁免届时甲方在本协议拟议交易项下对乙方所持目标股权的收购义务。1 H% N8 d' Y" f# u, n7 g: G
    （三）生效和终止3 t& j  G% E& _" s
    本意向协议有效期为六个月，自本协议生效之日起开始计算，有效期限届满后，遇有特殊情况，需要延长的，由双方协商确定。本协议期限届满未延长的，本协议效力终止。本协议效力终止后，双方应当根据诚信、公平的原则处理后续事宜，各自承担为履行本协议支付的成本。/ t# R$ }  I  t" X# @! J
    （四）排他性
' h) T5 T% c2 z: D( ~( c( C    本意向协议有效期内，乙方不得与除甲方之外的其他第三方就购买目标股权进行商议、讨论或签署备忘、意向、框架或正式协议。
) [* O& e2 B* e" L$ J    三、风险提示
( f0 t% I8 Y0 |1 Q    本次签订的框架协议仅代表截至目前公司与金卫医疗业已达成的合作意向。! H9 B/ ^4 W0 P5 I
除有效期、排他等条款外对交易双方并不具有法律约束力。具体事项需要双方进一步协商且另行签署具有约束力的交易协议，并履行各自内外部相关决策、审批等前置程序方可生效。敬请广大投资者注意投资风险。% k! `  Y  u) ~: I* g. f& w  k
    四、备查文件4 r: h( {# _9 j# x9 i8 v4 P  K
    南京新百与金卫医疗集团有限公司签署的《收购框架意向协议》。
3 W. Y$ u2 J' r3 @& S    特此公告。
" z% k5 e8 x( z. n7 u5 y                                                  南京新街口百货股份有限公司
7 f. {, x5 ?8 z( T                                                                          董事会  [' ?/ ?& H, t& @! i
                                                               2015年11月5日3 A1 E  b3 {# _# Q' i