中源协和：关于公司及相关主体承诺事项履行情况的公告

坤明

公告日期：2014-02-14 证券代码：600645                证券简称：中源协和       公告编号：2014-017
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& O. ~8 Y/ e2 S               中源协和干细胞生物工程股份公司 # t! u3 w9 [" s/ x
     关于公司及相关主体承诺事项履行情况的公告 8 Q( ]+ ?9 Q  ~5 z! P1 n& r

0 L; e+ H9 T- S; K4 Z4 t     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 3 ^* g& D( J2 E% D% G, y# V) K
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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' M; X. P+ d8 w. O! H      根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股 3 ?2 w3 E1 Z4 _8 q% m# [
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告【2013】55 号） 6 j. _3 G9 R# g$ C$ f
及天津证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
) S2 q# R' E5 D9 a+ _及上市公司承诺及履行相关工作的通知》的文件要求，中源协和干细胞生物工程
7 H9 p: I  {6 t0 G" k1 X6 x  a股份公司（以下简称“中源协和”“公司”）对实际控制人、股东、关联方、收购 ' c# H3 d; ~& [9 e: s9 ]  B4 \5 @& U
人以及公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
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  _: C2 l/ k7 {2 m* X. t* u$ h     一、非公开发行股份锁定承诺
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( l& O4 L4 y4 \" y3 W1 [     承诺主体：天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）
' x' g4 m- J3 [8 H  I: K     与上市公司关系：控股股东
* Q4 ^: u; y; y6 j     承诺内容：自中源协和非公开发行股份发行结束之日起，三十六个月内不转
! S  k+ Q5 v2 o) U  s* m让本次非公开发行认购的股份。
) a! w: T: I( e& T. `$ {9 V% o     承诺期限：2013 年 12 月 5 日至 2016 年 12 月 4 日
: {: r$ ~3 B7 }! p* Q5 m     承诺履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。 0 B' x) N2 c/ }5 D1 x8 ^; A) s5 `

' b! n  a: w6 Q  V! [8 Q- y     二、避免同业竞争承诺   q8 y: P7 ~( F- U9 h1 m: \

# V, I# ]/ t* P( [     1、承诺主体：李德福 4 P% }" L3 J" ]7 N
     与上市公司关系：实际控制人 * D1 R, I. }2 H5 Z- v" y
     承诺内容：李德福及李德福直接控制和间接控制其他企业及重要参股企业不
7 M* q$ G+ O6 l1 ]) i投资其他与中源协和从事相同或相似业务的企业，或经营其他与中源协和相同或
7 P4 g3 e: O# s8 K相似的业务，不进行其他与中源协和具有利益冲突或竞争性的行为，以保障中源 7 C# I0 }' ~) E+ K; G
协和及其股东的利益。 8 T9 F* G+ R# V2 A
证券代码：600645             证券简称：中源协和          公告编号：2014-017
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     承诺期限：长期有效
1 R0 U! r5 K; ?# }" {     承诺履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。 5 G2 u2 T4 B& L/ }
     2、承诺主体：天津开发区德源投资发展有限公司
1 u& A0 q2 Z& Y8 @) F$ d     与上市公司关系：控股股东
3 `( x3 o2 i& J  s     承诺内容：德源投资及德源投资直接控制和间接控制其他企业及重要参股企
: I9 K) ^: t3 H7 b1 @$ t+ F业不投资其他与中源协和从事相同或相似业务的企业，或经营其他与中源协和相
( Z5 F6 e+ X6 A. ^9 B1 z  t9 Z同或相似的业务，不进行其他与中源协和具有利益冲突或竞争性的行为，以保障 3 d: ^( _9 {6 {
中源协和及其股东的利益。
0 n. D$ K+ e( u# e" F- ~# r% b     承诺期限：长期有效 : K3 X( U: ~$ a8 z3 o  D
     承诺履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。
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4 L1 c5 G, [3 b  |  `9 p; w     三、规范关联交易承诺 ; t3 b3 n) L  P9 t2 l. T/ _+ f
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     承诺主体：李德福
) v& E! u( Y; N) O' M9 J1 f     与上市公司关系：实际控制人 4 F! z5 r" a7 N7 g$ r
     承诺内容：
" \2 h, e5 I2 f8 {! F     1、该次权益变动完成后，李德福及李德福直接控制和间接控制的企业将严
8 v% b) b' ^0 Q4 _! X格按照《公司法》等法律法规以及中源协和《公司章程》的有关规定行使股东权 " S! z* v; l3 T! K% a% v) m2 G
利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行
3 Q( u4 T: u  a( j表决时，履行回避表决的义务。
9 Y2 l) a) Q8 l6 [: }     2、李德福承诺李德福及其直接控制和间接控制的企业杜绝一切非法占用中 ! c. Z8 z* {$ {- E
源协和资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中源协和向李德福及李德福控 8 H! f! I. A6 v9 B
制的企业及关联方提供违规担保。 ! }! L8 N. B4 n$ h3 u
     3、若李德福及其关联方未来与中源协和发生必要关联交易，李德福承诺将
5 l& Z# B' X8 m* H. v# ^遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照中源协
1 Y, S* u: i& _, ^& e/ Y- }) X3 k: j和《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
# ]+ V: o; U: {" U# v$ t" R) \  e履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中源协和作为上市公司的 * Q* }$ F4 _( \" K
利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中源协和其他股东权益的情况。 3 @# e9 f: m% D9 Y
     承诺期限：长期有效
# Z3 `, |3 [3 W6 H3 G2 d4 H$ v     承诺履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。
9 @5 Z& o# @* a  i: M证券代码：600645              证券简称：中源协和                 公告编号：2014-017
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     四、保证经营独立性承诺
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/ ^8 p3 r- G1 s  F( V     承诺主体：李德福 8 f( n8 e2 Z  n% [
     与上市公司关系：实际控制人 1 `- X$ {& @. Q  O  w+ {9 E1 S3 s
     承诺内容：本次权益变动完成后，中源协和具有独立的法人资格，具有较为 6 [" i: F( a  d+ j
完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，李德福及李德福控制的企业
8 I& t2 g; B  Z7 b( s( }与中源协和在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立。本次权益变动对 % G/ F! E# B& V
于中源协和的独立经营能力无实质性影响。
5 g$ ^- u$ j/ ?, B     承诺期限：长期有效 - m5 N8 I5 l% ?  p
     承诺履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。
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# \' g; l- Y( v     特此公告。
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                                    中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 / X7 ?6 |! Z; e3 ^) e9 Y
                                                   2014 年 2 月 14 日 2 W/ B  j- p+ [8 ]4 J