中源协和干细胞生物工程股份公司第八届董事会第四次会议决议公告

坤明

2014-09-02 01:30:00 来源：上海证券报  
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0 s$ |. U$ S/ E3 g证券代码：600645 证券简称：中源协和(600645,股吧)公告编号：2014-086
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( _, r6 M' C3 U) @　　中源协和干细胞生物工程股份公司# w( y& H. u. B
6 y0 ?# W/ M) `" h6 ~
　　第八届董事会第四次会议决议公告
# M2 ~8 r1 P/ A1 v& o- N- U- l7 I( d, j3 J) [. G# e1 A" W
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2 O& X' X, _1 y; k9 V
5 }. Z% L4 m2 `& w0 |( V
　　中源协和干细胞生物工程股份公司（以下称“公司”）于2014年8月29日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第四次会议的通知。会议于2014年9月1日（星期一）12：00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。$ m( V$ c2 R4 [! G' r* L4 r

6 w) F& w6 r7 Z4 u2 G, U6 T　　经与会董事审议，形成决议如下：9 {/ f4 n! D; e
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　　一、审议通过《关于与关联方共同设立投资管理公司的关联交易议案》；
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　　详见同日公告《关于与关联方共同设立投资管理公司的关联交易公告》。/ l' J1 ~1 [# B5 x5 D3 U# b) D; g7 O
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　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
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　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。$ W" b/ m- Q; c3 N

4 m+ ]* N2 f* D) _3 V5 V　　二、审议通过《关于设立并购基金的议案》。
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% G/ k0 e+ q8 t+ u$ S7 Z　　详见同日公告《关于设立并购基金的公告》。2 W* m& a3 O" _% }
( R- @* I9 [$ D
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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　　本议案尚需提交公司股东大会审议。$ o4 a% ]( c5 E: ~& D7 k2 g# u

) R2 ^3 d2 e( t9 B: s　　特此公告。
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　　中源协和干细胞生物工程股份公司董事会! ]# z0 {2 p( d2 |$ w

: L/ Y- a) j  Y' L! @" r　　2014年9月2日1 I  C  E+ h( J/ l- g. p& }8 ~

) ]/ N8 [; t7 T  g, E4 `# i　　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-087
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; X: c' k  B7 M0 w　　中源协和干细胞生物工程股份公司( Z) f' {3 p; `
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　　关于与关联方共同设立投资管理公司
" A. T9 r8 u: O
8 T* K" X) b1 J8 F% x* f. g* @　　的关联交易公告9 C/ C2 ]8 |: K" u2 A, ^6 n

* N1 N& `; O" h' K　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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　　一、关联交易概述; t2 G6 L( O  X) b$ k& h- b
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　　（一）基本情况) _, f6 v7 D& W8 [8 J" `
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　　为实施公司发展战略，在强化内生增长的同时，借助专业投资机构的投资经验和能力，加快外延式发展步伐，公司决定与银宏（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“银宏资本”）共同设立中源协和投资管理有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“中源投资”），作为并购基金运营管理平台，与其他投资主体合作，参与公司并购基金的设立及运作。中源投资注册资本3,000万元，公司出资2,700万元，银宏资本出资300万元。
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, F. a, k5 c7 {6 _$ U) u' i　　（二）关联关系& Q% u% c3 x- }) [: R' g
& |/ H' ?- V' A* {# `, G
　　银宏资本与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。2 C7 v9 E- \  W9 F/ P. ~

' w" @7 a/ w7 n  V  H0 Q% w4 }　　（三）审议程序
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$ k; R: I% `( \: M　　公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于与关联方共同设立投资管理公司的关联交易议案》，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决。! l5 u/ E! O/ P0 M
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　　二、关联方介绍
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　　公司名称：银宏（天津）股权投资基金管理有限公司5 l' Y4 a+ e/ n* w; ]' Y* K9 z

5 Z6 e" h8 q- q. `  {* \- }　　企业性质：有限责任公司2 t7 k/ Z$ R1 y
& n. `4 n/ i; r
　　注册地址：津南区双港镇微山南路西侧尚景园16号楼2087 L% K7 ?/ x* q& d2 S; q3 Y4 m2 Z2 `" T
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　　法定代表人：李德福
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　　注册资本：5000万4 a6 B# m1 k6 c

6 P8 ?: ^; G6 d; X/ _9 ^6 o　　经营范围：受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）3 X) F. v6 O: N( f/ h
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　　实际控制人：李德福
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　　三、关联交易标的基本情况9 J# j4 b+ k1 v9 s4 l! }
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　　拟定公司名称：中源协和投资管理有限公司
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0 e6 I  _% i7 W( P* e8 Y　　拟定注册资本：3,000万元人民币，
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　　其中公司出资2,700万元，出资比例90%，$ _: w( Q. ]% ?4 C; ~5 K1 j1 m, Z
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　　银宏资本出资300万元，出资比例10%。) s3 E- n" i6 U; u

" ?1 w6 `# q3 F  u" i) o　　拟定注册地址：北京市& o0 ^; [1 I" J8 a
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　　拟定经营范围：股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询等( u, P2 F# {5 i) Y2 T8 \1 D$ ?8 ?
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　　拟定出资方式：现金出资
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) w" D& @4 O8 r# D/ ~* L& Z, A　　董事会及管理层的人员安排：
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　　1）中源投资设董事会，按照《公司法》规定履行与承担相应权利义务，董事会由5名董事组成，由股东提议候选人，股东会选举产生。设董事长一人，由董事会选举产生。. F6 r7 ]7 C' i  \2 }# C1 F' N

- A) n5 i/ d$ Y/ i) [　　2）中源投资设立总经理职务，经董事会聘任产生，负责公司的经营及日常管理工作。- E# n. }" F) W& M  y
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　　上述信息，以主管机关最终核准内容为准。! H9 q5 a$ Q/ i; r, a
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　　四、关联交易的主要内容和履约安排
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　　1、协议主体
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9 A7 \' e) Y9 C: N: X$ F　　中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称：甲方）& q$ g' Z9 e, h: ~+ Z; o

: I* N  z- x, E9 y; ~0 m　　银宏（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称：乙方）
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　　2、出资额和出资方式4 l9 z/ Q* W7 G4 m: ^

2 i! a0 r6 |- E4 a# O2 j8 e　　中源投资注册资本3000万元，甲方以现金出资￥2700万元整,出资比例90%，乙方以现金出资￥300万元整，出资比例10%。
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　　甲、乙双方应根据注册登记需要，依据公司章程约定的时间的认缴出资。
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- y9 c* j; _) S! |% D; ?　　3、合作各方义务+ B/ g$ W5 }4 |* C2 Q8 U2 u! O# p

$ x7 x4 n8 z% d% H" X  \; v　　甲、乙双方应在本协议签订后7日内，召开股东会会议，遵照本协议约定，决议通过合作公司设立、合作公司章程、合作公司董监高委派等公司设立的必备文件。甲方在合作公司设立的必备文件完成后30日内，委派专人负责合作公司设立前的工商注册登记等前期工作。' ]! \2 u  h+ Z  h* P
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　　合作公司设立后，甲、乙方负责协助合作公司组建合作公司管理团队。
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　　4、合作期限# }: i9 ]- T3 L7 t' |

3 ^) y# _. a- a, t　　合作期限为20年，合作公司的成立日期为合作公司营业执照颁发之日。
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　　5、违约责任
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3 V# W) b: Q, v; D7 r　　由于一方拒不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法设立、经营，或无法达到本合同规定的经营目的或严重损害守约方在本合同下的合法权益，守约方有权向违约方发出通知，要求违约方在合理期限内自费对违约行为予以补救，或有权视违约方违约情形单方终止合同，并要求违约方就违约行为引起的直接的和可预见的损失进行赔偿。* R; m8 [9 W8 U7 {6 f/ J) M# i

2 @; N, d8 z2 ^7 v　　6、争议的解决# Y+ J+ f0 C* n2 g8 d3 ]3 C, p

0 D* p! k, T# x( ^- P, c+ C　　凡因执行本协议所发生的或本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如不能协商解决，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。1 C0 r4 a5 c5 y( G: ^( Q
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　　7、生效条件! j5 U1 u2 d% D4 e1 ]. w" B2 g' n
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　　本协议经甲、乙双方签章后即具有法律效力。, I. T6 S0 Z/ L; N) L

* h9 k$ z5 t- g/ J0 a　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响% x. L& Y0 L  V

0 J1 B( x0 `% z& q& q4 [3 J( C　　公司联合银宏资本共同成立中源投资，作为并购基金运营管理平台，与其他投资主体合作，参与公司并购基金的设立及运作，一方面有助于弥补公司在股权投资和基金管理方面经验和人力的不足；同时符合公司的发展战略，有利于充分利用基金的投融资功能，加快外延式发展步伐，实现公司的产业链整合与产业扩张，推动公司健康、快速成长，符合公司及全体股东的合法权益。& O4 j' n- }' I0 m" y- R
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　　六、独立董事意见' @5 p* I5 Z8 @% x1 c
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　　（一）独立董事事前认可情况6 l5 q7 U& k2 Y4 v9 g

* T/ O% h" e% j( l; f- z7 G　　根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
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! E9 c# t, _7 b9 k5 y) x　　（二）独立董事意见; q- ?8 c  D1 ^0 @
3 t% Y( b: D9 u' `  B" ^
　　1、同意公司与银宏资本共同设立中源协和投资管理有限公司的关联交易事项。通过与银宏资本共同投资设立投资管理公司，作为并购基金运营管理平台，与其他投资主体合作，参与公司并购基金的设立及运作，有助于弥补公司在股权投资和基金管理方面经验和人力的不足；同时有利于充分利用基金的投融资功能，加快外延式发展步伐，实现公司的产业链整合与产业扩张，符合公司的发展战略。
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* O- M, P, d  a1 @2 C　　2、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。3 h. W% K5 F8 ~3 k( u, D

8 P6 n  s6 W# T+ o4 V　　鉴于此，我们认为，本次关联交易有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。- F2 D+ e; a7 v
0 H, C+ Z2 H% S8 A: T: q" ?
　　特此公告。
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　　中源协和干细胞生物工程股份公司
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　　董事会, G- n4 L% V, A& M

- v7 w5 e" ]2 M0 A- M　　2014年9月2日5 L" n+ B+ T- l5 K
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　　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-088
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6 U' h1 {) R8 W  v0 B　　中源协和干细胞生物工程股份公司( e# B; d) q2 Q' c7 O
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　　关于设立并购基金的公告
) A3 I5 W8 A; e0 {
, r5 T4 e9 \( a# j8 h　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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) Z/ C! Q6 j9 K; Z6 P0 l2 b' ^2 F　　一、对外投资概述7 F+ P3 T) j$ F6 z, {

7 I) p2 U2 @# Q* I　　（一）基本情况+ p. P5 z  e- \5 A; o

5 l7 v7 O, t2 M1 l) q　　为在国内外寻求对公司有战略意义的投资与并购项目，加快外延式发展步伐，公司及中源协和投资管理有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“中源投资”）等子公司决定自筹不超过10亿元的资金，参与发起设立多支并购基金（以下简称“并购基金”），通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，收购、控股或参股国内外符合公司发展战略的项目，加快公司产业链上中下游布局。并购基金总规模为50亿元。
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　　（二）董事会审议情况
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9 p) L/ q! w% c1 b　　公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于设立并购基金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
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　　二、投资标的基本情况
# ]4 O: L/ Q) E: ~% u* Q
( f! p' y# z+ B　　（一）并购基金的投资方向与范围% [. M' n* \) q) a: c
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　　并购基金的投资方向面向国内外，并购内容限定在下列范围之内：
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　　1、符合公司发展战略和产业链布局的盈利性或现金流优秀的高成长企业；0 A$ v4 O& I# x
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　　2、免疫细胞存储与细胞治疗的项目或企业；
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$ y7 ?" P% Q/ \　　3、分子检测（包括基因检测与蛋白检测）仪器、耗材、试剂生产与检测服务的项目或企业；
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6 ?$ Q6 d. g7 F1 Q4 w　　4、干细胞和基因生物资源库；6 ^* h; U9 x+ n2 ~( N
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　　5、符合公司发展战略和产业链布局的包括但不限于以生物治疗为特色的临床专科医疗机构；2 ^6 u! `2 i+ D. {0 B! K
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　　6、符合公司发展战略和产业链布局的世界最先进和相对成熟可产业化的技术和项目。! Q. Y2 y' w3 V4 @' E/ P
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　　（二）并购基金的操作方式# f6 S/ u1 W: l  m% u
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　　1、中源投资代表公司在本议案决定的范围内，可以行使如下权利：
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　　1）出任并购基金的普通合伙人；
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　　2）向并购基金的普通合伙人出资并行使相应股东权利；( c; _5 K, F* t+ l: A4 j

5 W# ^6 ^$ U7 |* H/ A% I　　3）决定公司作为有限合伙人在并购基金的出资额度；; K* ?/ ]/ _% A7 f2 P2 ^
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　　4）负责落实其他有限合伙人，发起设立并管理并购基金；
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- d" S) ?! c( a. y! N( X! T　　5）寻找并购项目，实施投资和投后管理，选择适当时机完成项目转让，实现基金退出。
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　　2、公司及子公司在并购基金的出资限定包括：
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- p3 M6 u5 I6 e7 C* k3 I$ ?　　1）对单支并购基金的出资上限不超过4亿元；1 V0 C! H% {: C$ G2 g
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　　2）对单支并购基金的出资比例不超过基金规模的20%；$ n2 ~) Z2 U, m, Y6 Q
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　　3）原则上不以劣后级有限合伙人身份参与并购基金。公司以劣后级有限合伙人身份参与并购基金，需经公司董事会通过。5 @/ O& X( o0 l( V  L" v  X

6 I8 N% A& Z7 ^- \6 \1 N  c4 W# R　　3、公司对所参与出资（不含以普通合伙人身份的出资）的并购基金的拟投资项目可以享有否决权。
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　　4、并购基金退出时，公司对拟退出的投资项目享有优先受让权。+ m5 d3 q: j- s, W# q% t

& c" z4 i3 M$ e9 b8 D0 ~4 h　　三、对外投资对上市公司的影响: b. J& Y! z/ g- W) ^' u
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　　此次公司拟出资成立的并购基金将有助于公司整合各方的资源优势，及时把握并购机会，控制风险，通过并购符合公司战略发展方向和产业链布局的项目，实现公司产业链整合和产业扩张，推动公司快速发展，不断提升公司在行业中的地位，实现公司“6+1”的发展战略，增强公司的整体竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
2 ?: |* u3 U3 U$ p7 s
: a, R- x' S+ h5 t( Q, i* m9 U　　四、对外投资的风险分析, h* t& K6 Q# }8 Y( p' _) y4 b

1 R  P" F4 }: O# v1 a8 {　　（一）法律风险/ K' K4 R0 M4 v. D8 s

. H$ g& N: ?9 ?; G+ y　　1、因为行业特殊性原因，并购基金投资的项目可能存在因政策调整、市场准入限制、知识产权瑕疵等问题，导致公司无法收购的风险；/ b4 M2 G6 J1 {, E
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　　2、并购项目与公司业务可能存在的同业竞争的风险；化解此风险的对策是将基金投资的可能存在同业竞争的项目委托上市公司托管；
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3 Z# M7 ^3 Y2 M' j- n　　（二）经营管理风险) e$ H5 e. G% f3 t- @, W0 D

6 X0 U, K; K+ q0 r6 q( }　　1、并购项目选择失误、或因技术革新导致的风险；
0 S' ~" `5 C, U, m. c; f/ T, u& v( c' E( v  `
　　2、并购项目经营失败、或经营成果低于预期的风险；
$ h1 s/ }, |, k4 Q+ h  q* @
+ L* u7 o2 Y$ S3 W8 p% Q7 H4 I3 h　　3、并购基金可能存在管理风险，或不能按期退出的风险。
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3 K- y; B1 ~' \1 f) ^% U　　特此公告。1 `5 Y# {; r  K8 M

% \% ?4 a2 o+ h* J# L6 C6 M+ ~( K　　中源协和干细胞生物工程股份公司, J# b2 t' z' B

" a" ~; v$ b6 `　　董事会9 S# d& V3 l( G# q8 x
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　　2014年9月2日
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