南京新百关于公司向 China Cord Blood Corporation (中国脐带血库企业集团)发出收购相

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股票代码：600682    , [& [1 F) D2 q/ s
股票简称：南京新百
7 E' q, G+ ]1 K公告编号：临2015-050
; C0 U0 Q& f+ A5 t% B, x南京新街口百货商店股份有限公司关于公司向ChinaCordBloodCorporation（中国脐带血库企业集团）发出收购相关资产及业务权益的意向性要约函的提示性公告9 y, V! h/ I! [/ s8 ]4 t# G6 P
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。$ q: {( ^/ E) g. _
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）为了加快实现双主业的发展战略，公司拟向ChinaCordBloodCorporation（中国脐带血库企业集团）（以下简称CO集团）发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函。本次要约收购的具体内容如下：3 ~' H( r( v3 O' i) u) |0 K
一、基本情况
$ q4 U- o2 M% ~CO集团于2009年在纽约交易所上市，是一家以脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业，伴随生命科学研究的飞速发展和造血干细胞移植在临床应用范围的日益扩大，CO集团致力于为中国和亚洲地区的新生儿父母提供其子女的脐带血储存服务，呵护新生儿成长过程中的生命和健康。CO集团具有中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会颁发的脐带血造血干细胞库执业许可证书，在北京市、广东省和浙江省提供脐带血储存业务，并在当地均享有独家经营权，截止2015年3月底，累计客户数量超过40万人，为中国最大的专业脐带血储存机构。( t' p% S6 Y  n- x& [3 z; a
CO集团收入主要来自于新生婴儿脐带血干细胞存储和处理收费。2014年4月至2015年3月，中国脐带血库企业集团收入为6.35亿人民币，归属上市公司股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2015-050, v9 H. j0 i# ]& a  T. Z1 ?. R
股东净利润为1.07亿，经营性净现金流为5.95亿，现金及现金等价物为24.4亿，总资产和净资产分别41.2亿和15.4亿人民币。% ], T4 ^. U! W* g. h
二、要约标的资产
7 v' H$ h3 R3 J" P本次要约的标的是CO集团在中国境内拥有的与脐带血库业务相关的所有资产和业务权益，包括了相关的中国境内公司的全部股权、CO集团在中国境内拥有的经营脐带血库业务所需的全部资产、业务权益和业务资源等，有关资产、业务的范围以及股权架构将根据尽职调查结果进一步明确。
6 L/ W% t% @, S" I% R+ s. |3 `4 d9 `三、要约收购价格和支付方式
* }% [+ {4 P9 `: N: O* ]  C本次要约收购价格主要参考CO集团收到的在美国市场的私有化要约的价格，公司拟以不低于60亿元人民币的价格发出收购意向函，要约成立则采用现金、A股上市公司普通股、或多种混合方式支付。
/ m" a" r/ l1 _% N6 g' E四、要约期
  w- k! {5 y( G' a& M9 _  x自要约函送达CO集团之日起的90日或双方在要约期届满前协议顺延的期间，要约函及有关意向性要约文件将持续有效。5 E" Z4 ^6 f) w$ {8 A
五、要约收购的意义
0 ^5 p  Y; H/ p0 A: e; L3 G3 l本次公司向CO集团发出要约收购意向函，获取脐带血库相关资源，不但与医疗产业紧密相关，同时也为了结合公司正在开展的养老、健康产业等业务，从而构建成全程健康管理体系。
5 y8 J3 O/ H% l: `' Y六、授权事宜
! ]/ J' E( ]7 p; y. O. Y* u公司于2015年8月3日召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议并通过了《关于公司向CO集团发出要约收购意向函的议案》，董事会同意授权公司就本次要约收购事项，办理与签署意向协议等相关的一切具体事宜。
) x% {9 g5 B7 a; \" f, P股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2015-050
. `8 E$ V3 I: k- W% t( ^9 ~3 T0 i七、风险提示
& b! {- ]7 l+ m本次要约收购意向，可能面临着CO集团就要约条款提出异议、CO集团私有化过程的风险，同时要约收购意向存在一定不确定性，或有要约意向无法达成的可能。待相关意向确定后，公司董事会将及时披露要约收购进展情况，敬请投资者注意投资风险。
2 u6 i6 a* E4 q0 V八、备查文件2 }& {- M  q! I7 K8 ^+ T
1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；# B7 j7 q/ Y. I
2、意向性要约收购函。
! q0 {4 ]* V5 ^$ P; a特此公告。/ w8 E2 Y0 _9 ~1 n8 ^9 s0 Q
南京新街口百货商店股份有限公司9 T/ q' P9 @9 W+ @) i" o6 F5 @
董事会9 Z9 o# r+ x. I( N1 g9 @# h
2015年8月5日