南华生物:关于签署《技术授权许可协议》的公告

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南华生物:关于签署《技术授权许可协议》的公告   查看PDF原文
4 Q  ]  q$ M" C4 _公告日期：2015-08-28
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股票代码：000504     股票简称：南华生物      公告编号：2015-093
* u2 t1 C8 L/ g  o8 t% W南华生物医药股份有限公司
$ T4 V- ^: S3 z, |! W关于签署《技术授权许可协议》的公告/ g8 N( e8 L0 x' N4 r
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、% x' l- w7 b/ p8 B% y0 N3 ~# d
误导性陈述或者重大遗漏。
" E( ~" Q: U/ L一、概述
0 u2 W) ]7 K4 q+ [, l" l6 Q0 W浙江金时代生物技术有限公司（以下称“许可方”或“金时代”）及其管理和
* d0 K2 k: ^& f技术核心人员董事长陆敏、总经理王健（以下称“丙方”）拥有干细胞及免疫细胞
/ m, w8 [1 e/ d8 ^8 q制备、保管、存储、复苏技术并已成功投入商业应用，且愿意许可南华生物医药股9 y9 G4 v5 e. T7 j' J
份有限公司或其子公司（以下称“公司”或“被许可方” ）使用该技术，以实现技术* \2 I1 Z+ \8 j
及产业的共赢。因此，在平等互利的原则上，签署本《技术授权许可协议》 。3 H' q+ r* T3 L1 S1 w1 V
因公司 2015 年度拟非公开发行的对象陆敏、王健及康民 1 号资管计划的认购人
8 @% R/ p5 O1 Y8 k# Z& C为浙江金时代生物技术有限公司的股东，且上述发行对象的合计持股比例超过公司( W& u, D! _8 }3 U0 z
发行后总股本的 5%，因此本次交易比照关联交易进行。8 p% a, t& D% z
公司第九届董事会第七次临时会议审议了上述《技术授权许可协议》，独立董事* \7 a2 T1 M3 P
对此进行了事前认可并发表了独立意见。本次董事会不适用关联董事回避表决情形。
+ w* l5 n0 r- b此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃9 j" u1 d2 p* c$ Q& d+ K) {' y# x
在股东大会上对该议案的投票权。, b# Z8 ], @8 t* [
签署上述《技术授权许可协议》 ，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
1 T9 a  _) d! }- e定的重大资产重组、不构成借壳。* d$ v9 A# X2 l0 A' g- c
二、协议当事人介绍
  k5 V0 B6 u, _7 T$ D1 r1 m4 o1、甲方（许可方）：浙江金时代生物技术有限公司
3 k4 ~7 ?: D. D9 _5 Y住所地：湖州市七里亭路 555 号1 [3 J  l, k2 W
法定代表人：陆敏
1 t' |' V2 i7 s0 t联系方式：0572-2758802
5 G" X0 ^4 o/ `& O0 W- Y23 z  ~0 [3 m4 N
注册资本：6,500 万元
) w( J9 R5 {. D) {- n持股 5%以上的股东:  陆敏、邱宝裕、王翠平、王健、李国强5 w4 ~1 |) O4 T& Z0 _7 P
实际控制人：陆敏
3 E7 F2 _5 q$ r. Z主营业务：许可经营项目：无；一般经营项目：生物资源保存、基因检测技术
' M( `& U4 E) n# K2 {/ v! P. D服务，细胞和基因技术产品开发、转让、咨询服务，转基因生物技术产品、细胞培  M7 c5 N6 ?/ T: w$ a  C4 s2 L7 [
养试剂、生物组织产品、生物诊断检测试剂及相关消耗品的研发，其他生物制品和6 @' F; j3 [! S* Y" u
医疗器械的研发；细胞产品、细胞提取液、细胞培养试剂、诊断试剂（试剂盒）产
# M/ k, d- |/ ~$ B8 o) e品的生产及销售；货物及技术的进出口。（涉及许可经营的凭行政许可证件经营）（上( v) H. f0 r" @5 T0 y" {
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
4 Q. m% {: ]+ [3 U& ~" w5 T历史沿革及业务开展情况：金时代成立于 2007  年 3 月 18 日，是由国内外生命
& g8 b2 @8 a- Z% r. G科学和生物技术领域知名科学家和生物产业企业家共同投资组建的生物医药高新技
5 G0 E" Z4 k; n' B( }1 g术产业创新平台，是实施生物技术产品产业化的载体和孵化器。金时代已初步构建
( \# G) s$ U" P! e$ @2 _了细胞体外制备、细胞治疗和基因工程应用研究与产品密切相关的产业化平台，开5 P. v9 S% J* }5 Z) r) ^: E
发了与干细胞和免疫细胞相关的多种应用技术和产品。2 z! M5 Z1 ]  G/ i
金时代的技术服务和产品分为以下几个方面：
+ [5 ]" k3 f% j# `1 k0 G: }6 g- J. U（1）干细胞、免疫细胞存储服务。
5 \: j7 g, d# y6 X（2）基因检测服务。
* R3 x5 j4 P8 V$ M) d* b* K主要财务数据：截至 2014 年末，金时代的营业收入为 7,978,133.45 元，净利
! q  c3 v, t. i5 n, u润为 912,414.72 元，净资产 63,419,470.01 元（未经审计） 。  ]3 b' O" J/ L, q2 Z
2、乙方（被许可方）：南华生物医药股份有限公司
4 z: |) g9 E$ z2 L2 H- X住所地：长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼
( Y, m. S2 j" k5 \( {# R) i4 [$ S! ?法定代表人：石磊# A8 l( _# h% c0 o, K) x/ ]  w( ?
联系方式：0731-851967752 r' P  m3 p5 u% ?6 p
3、丙方：陆敏、王健# j- t/ r2 L& m( c
丙方系甲方的主要股东，也是管理核心人员和技术核心人员。. @7 P% T2 D  {1 W  n" N; Z
3
: m/ V8 X3 {* J& o5 ?3 F4 {# [因公司 2015 年度拟非公开发行的对象陆敏、王健及康民 1 号资管计划的认购人
0 u% j  r/ F" r( _. Y为浙江金时代生物技术有限公司的股东，且上述发行对象的合计持股比例超过公司- I$ ~" T. m: \; l! f& K4 w
发行后总股本的 5%，因此本次交易比照关联交易进行。
* x: ^' J, k$ a5 Y8 T三、交易的定价政策及定价依据: m- G8 |% z1 Q
技术授权定价一般采取技术入门费和销售收入提成的模式。9 L' P% @& j6 r; g) Q/ r  n5 U. J
参照市场同类交易的可比案例，技术授权使用价格为“技术入门费 1200 万+5%, S3 _1 S! V; U% z
销售收入”。经友好协商，本次交易本着互惠互利的原则，也采用“技术入门费+
9 X/ T4 w, m6 g# n  J3 @" Y销售收入提成”模式。具体标准通过谈判方式进行。  b/ u: p0 g3 @' ?7 n, I. Q+ C5 a
四、协议的主要内容* L; r/ F1 m+ f5 \
1、技术许可计划  B, b: y$ a+ i, @# o" B2 P( G
（1） 许可方同意被许可方（包括被许可方的子公司等关联实体）在地域范围内& K$ z' e2 d- H7 U& [
使用许可方干细胞储存技术、免疫细胞储存技术有关的包括技术秘密等在内的知识, Y: X) f. @' _
产权的所有使用权利，协议项下的技术主要涵盖：) c  s; S' {' q
干细胞（包括毛囊干细胞、造血干细胞、脂肪干细胞、间充质干细胞、胎盘多
, M* [  W" X7 G  s$ ?能干细胞）储存技术，具体包括干细胞的制备、运输、存储、保管、复苏及质控技/ k1 ]0 @) z4 @; p
术；
; [- o2 J# R" x" B, `7 |5 ~$ y  `: M免疫细胞（含免疫蛋白等）储存技术，包括制备、运输、存储、保管、复苏及
% X! W( d- m  t$ g0 F6 n质控技术。
! z! D  x8 \8 V8 {2 S许可方提交的书面许可技术资料包括全部实施许可技术所需的，许可方在许可
2 W7 Y' c1 }7 o5 W! G5 k4 q' k时最新版本的，《标准操作规程》及《工艺流程图》。5 v0 F) j" g) d7 f* Z
（2） 指导并协助被许可方进行储存库的硬件建设：许可方有义务对干细胞储存; z- a% \% \( F. ^( ]/ J
库及免疫细胞储存库的建设、运行和管理方法提供专业经验及技术指导，确保被许, t; {! L% b- U8 S
可方能够开展干细胞及免疫细胞储存业务、实施干细胞及免疫细胞储存技术。0 C7 T9 Y; Z- c
（3） 建立技术工作团队：许可方与被许可方应建立适当的联合项目团队，以交
' r$ D( V1 ?. f: ^3 a6 F接许可技术的具体内容、细化并执行技术许可操作列表，具体履行本许可协议。
0 S* u2 B8 O: W8 M（4）协议对技术许可内容及实施活动进行细化， 制订许可技术失败／成功评价
) @( o% Z: H) P标准为下述两个标准取孰高：a 合同首笔款支付时许可方交付的细胞质量评价标准
4 O+ c0 e, m/ Y) E与被许可方细胞库建设完成后投产时金时代公司交付的细胞质量评价标准两者的平1 r$ T6 y  E0 g; w
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均标准；b 投产时国家细胞储存相关质量标准（如有）。
5 f3 j; Q4 x$ I2 g  J; ~8 }2、许可费用及支付方式
  R! J8 [: \4 d0 M0 p被许可方向许可方支付的许可费用包括技术许可入门费及销售提成费用两部7 @& h( r0 h! d+ o
分：% `) F1 j7 x/ G$ V8 p
（1）支付 1000 万元人民币作为技术许可入门费用：合同生效之日起 30 日内，
, r2 W0 n+ V' J0 A7 \+ ^2 {0 Q被许可方应向许可方预付 100 万元人民币许可费用。许可方收到该笔预付款项之日" Y: A3 [# _7 r+ y# E7 \; e: `# t2 g
起履行技术给付义务；最迟于 2016 年 3 月 31 日前，被许可方应向许可方预付 4000 \* l; W+ p# r) N
万元人民币许可费用。% c# q" d* N0 }9 w  I$ U
（2） 实施本合同项下许可技术开展业务，被许可方储存的干细胞或免疫细胞合
& }- J; L$ _1 Q# \( y计数量达到 1000 份时，被许可方应于达到之日起 30 日内，向许可方支付 500 万元
8 M% ~. i3 p/ }( J（伍佰万元）人民币许可费用。+ y7 A# G+ x- E  {
（3）自协议规定的首个计提年度开始，连续 10 年，被许可方按照协议项下许  ^% @5 F6 v/ H" a4 k3 T5 f' v
可技术产生的销售收入的 3%支付销售提成费用。
8 Z$ g- z' U4 D2 o3、生效条件及协议期限% {) g4 {5 G& N  _" C
本协议于各方签署、加盖公章且经被许可方股东大会决议通过之日起生效，协4 I; P1 j+ b& |! n
议永久有效。
( |, T3 i! B6 T# t* R1 t4、保密义务
4 ]" P8 x2 q; t7 h) v对于协议涉及的所有保密信息，各方在协议有效期内及协议终止后十年内付有
# r5 e0 f5 o& p8 d) k保密义务。
& p) B7 i6 \# |5、违约及连带责任! C7 N" C0 v, r* j; ?
许可方或被许可方有违反协议规定的情形，或因实施协议导致的诉讼、债务等' [0 ?0 p: T3 B: j4 v. ?- ]
事项的情形，许可方或被许可方均应承担违约责任，支付违约金。丙方就协议项下
9 [/ d7 T, k+ ^7 k% S' q( V+ [的许可方的各项义务及责任负担连带责任。
; P+ v' t+ d+ }: p% A: ~2 M  b五、涉及关联交易的其他安排0 X/ N$ Q: }. R
无。, D' Y  `8 N- O$ l1 U) M( b  \) }& R
5% j: p8 B! r5 S
六、签署协议的目的及对上市公司的影响
, W; s6 J$ u7 R$ B# Z1、 公司即将进入的生物医疗健康产业属于典型的技术密集型企业，公司通过与
- Y0 N4 `. H' I- b! D' D! Y金时代签订《技术授权许可协议》获得授权许可使用金时代的干细胞和免疫细胞储: b! x- a+ y$ r
存技术，获得了行业中较为领先的技术， 为公司在 2015 年度非公开发行尚未完成之) C% m8 p1 x; ]" y$ K
前开展干细胞储存业务奠定了技术基础，对增加公司核心竞争力具有重要意义。. ]  W- H/ M2 o) c9 O  x  b, @' _
2、本协议履行后，预计增加公司无形资产 1000 万元，并将根据会计政策在以
7 Y, k" \6 @. ^5 P$ B/ P后年度逐年摊销。0 x; s2 G3 W+ B$ C( S
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
9 [  \+ Q4 C- |9 F( s除与金时代签署的《细胞制备及储存委托协议》外，公司未与金时代发生其他
; a) q& y# x3 I; K- [. X关联交易。3 ~" l) D+ L; Q- A5 {
八、独立董事事前认可和独立意见
/ \. e) G' V: _4 {5 u1、公司已将本次协议签署事宜事先与独立董事进行了沟通。本次交易的对方为4 m. |7 C. c) w( Y& v
金时代，因公司2015年度拟非公开发行的对象陆敏、王健及康民1号资管计划的认购. D/ Y3 R. O1 C: v  G  S( z  G
人为金时代的股东，且上述发行对象的合计持股比例超过公司发行后总股本的5%，& p, p$ s3 }1 C+ R
因此本次交易比照关联交易进行，无关联董事参与表决。本次会议的程序合法合规。
" O  G% m2 N# D8 |& }% _2、独立董事认为，上述协议经各方友好协商达成，《技术授权许可协议》系参
( H5 {" Y2 M: w+ A; X8 A( U照行业通行做法通过谈判确定。本次关联交易是根据公司的经营现状及发展需求做
- E! K( E# w" a  \' a; `" a6 Z出的，有利于公司开拓干细胞等储存业务的市场。! S( k4 E0 g' U' U  E% t2 c4 C
3、本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执
. ~) a& a3 u$ _% T$ E5 V2 U行。合同交易定价公允、合理；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规/ Q9 t, O7 J1 W. `, m( R
定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。, b% K$ {$ F  _, i
九、协议的审议程序: d1 I  x0 f' I( q% H1 {
本协议已经公司董事会批准，本合同尚需提交公司股东大会审议通过。' m2 X7 t* d* o  q) u
九、风险因素
! ^+ h+ W6 {! I6 d; N* d3 d干细胞、免疫细胞已成为国际生物技术领域的热点领域，各国各公司正逐步扩
! ~5 o# {; N+ m# ~  @大在该领域的技术研发投入，公司能否保持技术的领先性，将面临一定的风险。此2 H; p8 j3 x$ `+ R
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外，公司在技术的引进、实施、应用、研发的过程中，如不能按《技术授权许可协
. L- `7 m7 f: I+ G9 W9 _/ b: z& C- Y& \7 E议》的约定和公司既定计划推进或出现纠纷，将会对公司业务经营带来风险。
: ^: ?3 ]( ?8 X. r' F4 Q十、备查文件* k% }& j/ L' ^! P+ f5 [" S. @& v
公司第九届董事会第七次临时会议决议、《技术授权许可协议》。  K" C2 t- U! H/ q0 Q" @) c8 y& x
特此公告。( P  Y+ z" Q' C# Q, o  v
南华生物医药股份有限公司' X2 `3 z- Z( n5 I+ v5 x& Q
董  事  会
% V3 a% X  _4 C2015 年 8 月 27 日