南华生物:关于签署《细胞制备及储存委托协议》暨关联交易的公告

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南华生物:关于签署《细胞制备及储存委托协议》暨关联交易的公告   / W" q& h  H* Z. D6 h9 m! l3 a
公告日期：2015-08-28: ]+ V4 G0 v/ |% {* I6 D

# s$ I2 E* c+ {/ a, e5 j* B股票代码：000504             股票简称：南华生物              公告编号：2015-095
# i9 K4 A: N2 C' h+ s4 _  c! ?4 m                      南华生物医药股份有限公司' ?- A9 @( o: L) V
   关于签署《细胞制备及储存委托协议》暨关联交易的公告; Z; G/ q* _, a1 E7 g, L. H% ?
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。% z1 c" \- l5 k& J  u) z
    一、关联交易概述; d; U9 f1 C6 }# Z1 N, L- {8 z
    南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）的子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司拟与浙江金时代生物技术有限公司（以下称“金时代”）签署《细胞制备及储存委托协议》，金时代受公司委托提供细胞制备和储存等有偿技术服务。" w* r' M' }& F  A  q
    依据公司经第九届董事会第一次临时会议审议通过的《2015年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票的对象-陆敏、王健及康民1号资管计划为金时代股东，且发行后上述发行对象的合计持股比例超过公司总股本的5%，因此本次交易比照关联交易进行。3 c7 k  S0 K0 b6 Q1 ~4 M9 _8 e/ i
    根据《关联交易制度》的相关规定，“公司股东大会审议并决定与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”。& r( U9 D' O# ^" p
    如本《细胞制备及储存委托协议》在连续12个月内产生的关联交易累计金额达3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时，公司将提请股东大会审议该事项。
/ D( \& H$ @5 u# ]# m7 p( p    上述交易已经本公司第九届董事会第七次会议审议通过,独立董事发表了独立意见，本次董事会不适用关联董事回避表决情形。
) Q% s  V$ C; G2 Y9 }% a    二、交易对方基本情况' T8 G; W7 {/ V- b1 W! f1 h
    1、企业名称：浙江金时代生物技术有限公司
% u! N- o) i! j+ S' V4 R6 O1 |3 N: F/ {    住所地：湖州市七里亭路555号
+ i2 D, R/ u. q8 T    法定代表人：陆敏
1 X# H( g, P+ C- U    联系方式：0572-2758802, g4 P8 d5 F& E, W: u, d
    注册资本：6,500万元4 F% M7 T" z6 h' U' r1 r. \, m
    持股5%以上的股东: 陆敏、邱宝裕、王翠平、王健、李国强
& ^' H8 M0 P$ I6 t    实际控制人：陆敏8 \. E* k# K- ^* N. g
    主营业务：许可经营项目：无；一般经营项目：生物资源保存、基因检测技术服务，细胞和基因技术产品开发、转让、咨询服务，转基因生物技术产品、细胞培养试剂、生物组织产品、生物诊断检测试剂及相关消耗品的研发，其他生物制品和医疗器械的研发；细胞产品、细胞提取液、细胞培养试剂、诊断试剂（试剂盒）产品的生产及销售；货物及技术的进出口。（涉及许可经营的凭行政许可证件经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。& _6 g2 A5 Y. b3 ]/ o  R" U
    历史沿革及业务开展情况：金时代成立于2007 年3月18日，是由国内外
$ w8 q: t' W6 O# u" ^3 r生命科学和生物技术领域知名科学家和生物产业企业家共同投资组建的生物医药高新技术产业创新平台，是实施生物技术产品产业化的载体和孵化器。金时代已初步构建了细胞体外制备、细胞治疗和基因工程应用研究与产品密切相关的产业化平台，开发了与干细胞和免疫细胞相关的多种应用技术和产品。% H+ u$ ~0 }9 i, u
    金时代的技术服务和产品分为以下几个方面：1 @4 H4 y5 D0 K8 N# ^
    （1）干细胞、免疫细胞存储服务。. I1 a) h; _* ?1 w
    （2）基因检测服务。: r" |$ `$ \; W" R: J3 n5 c! B. X
    主要财务数据：截至2014年末，金时代的营业收入为7,978,133.45元，净利润为912,414.72元，净资产63,419,470.01元（未经审计）。& i$ {; v- F2 {4 i  y! Z9 Y
    三、交易的定价政策及定价依据
: _. U( O, I. o; M5 a4 F  t    通过招投标方式确定委托服务价格。) s8 e/ K6 L8 O' ?
    四、交易协议的主要内容
' Z# ?1 [3 i6 J    1．合作方式
  h) P7 N/ v6 m! n# z$ W/ Q: m7 ~9 z" g    公司（或子公司）提供细胞载体（如：脐带、胎盘、胎盘血、免疫细胞及蛋白），委托金时代对细胞载体进行造血干细胞、间充质干细胞和免疫细胞及蛋白的提取、检测、培养及冻存。
$ J9 X; T( ?, P0 F: |2 ]% q/ L    2．定价依据及结算方式2 y. q$ k3 k8 u0 C
    本次委托服务以金时代参与我公司子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司储存委托协议招标会递交的投标文件相关内容为定价依据。双方以3个月为结算周期，结算后公司在5个工作日内支付上述款项。% j  z* T$ F& p3 Q- V- f0 M7 C
    3．协议期限及生效条款, I+ ]/ j+ l" r
    协议自双方签字盖章、并经南华生物董事会同意后生效，有效期为3个月。
  a: u) O/ r" S协议期满需延长时，由双方协商续签协议。
( ^# ]% G7 T* i" ~/ c' J" D    五、涉及关联交易的其他安排7 m. B  |- P' s
    无& ~: {! b$ M1 g! M, s$ u  H
    六、签署协议的目的及对上市公司的影响8 u- c& V* o3 [" {8 U4 |
    因公司（子公司）拟在湖南开展造血干细胞、间充质干细胞和其他细胞储存业务。目前公司湖南细胞储存库库区、细胞制备中心的建设及设备安装尚在筹建和进行中，因此，需要委托第三方机构进行细胞制备及储存。# s8 x8 T: @4 q% y
    协议签署后，公司将积极拓展干细胞和免疫细胞储存的市场，根据营销情况，按照干细胞和免疫细胞制备及储存的份数，收取客户服务费，并向第三方机构支付委托服务费，对公司现金流将产生积极影响。, `( o4 \8 ]) \5 R2 u; I4 r6 b
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除与金时代签署的《技术授权许可协议》外，公司未与金时代发生其他关联交易。
" e. _' y; w) }" ~, y6 b: m    八、独立董事事前认可和独立意见$ t& |! v- v# R5 j0 V
    （一）公司已将上述议案事项事先与我们进行了沟通。本次交易的对方为浙江金时代生物技术有限公司，因公司2015年度拟非公开发行的对象陆敏、王健及1 b$ T1 a1 C$ y4 g, a. h+ t9 [
康民1号资管计划的认购人为金时代的股东，且上述发行对象的合计持股比例超过公司发行后总股本的5%，因此本次交易比照关联交易进行，无关联董事参与表决。本次会议的程序合法合规。
/ r2 u; @2 W6 D. g7 {5 \    （二）我们认为，上述协议经各方友好协商达成，《细胞制备及储存委托协议书》的价格系根据招投标结果确定。本次关联交易是根据公司的经营现状及发展需求做出的，有利于公司开拓干细胞等储存业务的市场。; I& r6 c8 k* V- s5 T
    (三)本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易定价公允、合理；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。
' L1 v1 f6 i1 p) p2 g    九、备查文件/ D9 V6 S  ]& C/ h/ x$ a" e1 t7 Q! N
    1．董事会决议；3 ~; R4 R* Q) g( c+ c; O) s
    2．细胞制备及储存委托协议。
* D! O, [! t! b  {                                                    南华生物医药股份有限公司
" P- c0 l# O) _9 f! N                                                             董事会4 C. r+ H; q6 h# x  @5 z  O1 @* X
                                                          2015年8月27日1 P9 j* R; C$ {6 ]+ F