佰通生物产品及技术服务独家省代协议

懓零零33

甲方计划3-5年后上创业板或主板。为在上市前建立一个庞大的营销网络，甲乙双方本着“诚信合作、共同发展”的原则，就甲方所生产的系列产品，委托乙方独家省代理事宜达成如下协议：

一、保证金：

1） 乙方向甲方支付保证金   200      万元人民币省代保证金，乙方承诺实现每年至少300万人民币的销售，且每年保持30%的增长。
2） 若乙方在一年后不再代理甲方产品，且乙方在代理甲方产品期间无违约行为的情况下，可要求甲方退还该保证金。
3） 甲方公司上市前,若在乙方没有要求退还保证金且没有违约操作的情况下，甲方公司按估值20亿人民币给乙方配送相应原始股权，即0.1%原始股权。

二、代理区域：

三、产品定价及结算：

1） 甲方制定市场零售指导价，价格若有更新，甲方会及时通过E-mail或其他可追踪形式通知乙方。
2） 仙蒂诗系列产品的结算：乙方与甲方结算的价格为1.5折；乙方对外销售的价格：不能低于甲方指导价的3折。
3） AdvCell系列产品的结算：乙方与甲方结算的价格为5折；乙方对外销售产品的价格：不能低于甲方指导价的9折。
4）细胞制备及其他技术服务的结算：乙方与甲方结算的价格为5折；乙方对外销售的价格：不能低于甲方指导价的9折。
5） 邮费约定：邮费由乙方承担（到付模式）。
6） 采购、付款及交货约定
    （1)采购量较小时的方案:订货前，乙方向甲方提出订货需求，甲方在确认库存充足的情况下，甲方将在乙方交纳全额货款后三日之内安排发货给乙方。若甲方在库存不足的情况下，甲方将在收到乙方申请后安排产品生产，在生产完毕后通知乙方进入正式采购程序。
    （2）采购量较大时的方案:乙方应提前3个月向甲方发出书面的订货通知单，同时在5个工作日内向甲方指定账户打入该批货款的50% 款项作为预付款；甲方在收到乙方的订货通知单需确认无误及预付款后，应及时组织生产，并按乙方订货单中的要求在收到预付款之后于90天内组织并完成生产，同时向乙方发出发货告知单；乙方在收到甲方的发货告知单后的3个工作日内将尾款划入甲方账户。甲方在收到乙方尾款之日起的10个工作日之内发往乙方指定地点。乙方在货品到达时，应先核对产品规格、数量与订货单无误后，签单收货并告知甲方单号的货品已收。
    （3）交货地点：甲方向乙方指定地点发货。
（4）运输费用：对苏州及上海地区，甲方提供免费送货；针对苏州以外地区，乙方承担运输费用，采用到付模式。
（5）针对细胞制备等技术服务类项目：甲方在收到乙方全款的80%之后立即启动项目，项目完成之后，乙方在3个工作日之内交付20%的尾款。
     (6) 甲方账号：
        户名：苏州佰通生物科技有限公司
        开户银行：中国银行股份有限公司苏州红旗分理处
        账号：459862961743

四、 双方权利及义务细文：

1、甲方权利：
    （1）有核定市场零售价和指导乙方供货价的权利；
    （2）有对乙方违反市场规范或损害甲方权益的行为的处置权利；
    （3）有收集乙方市场调查、广告宣传材料、销售工作总结的权力；
    （4）有指导乙方实施促销活动方案和召集必要的工作会议的权利；
2、甲方义务 ：
    （1）按乙方所要求的产品规格、数量、到货时间及地点及时发货；
    （2）协助乙方对其销售网络进行终端包装和维护。
3、乙方权利：
    （1）作为甲方授权的销售公司，享有对所代理产品改进意见的反馈；
    （2）对甲方新产品开发进度的知情权。
4、乙方义务：
    （1）全权维护甲方及甲方产品知识产权的合法权益；
（2）乙方不得将其他厂商的产品换上甲方旗下商标进行出售；
（3）乙方不得将甲方旗下产品换标成其他产品进行销售；
    （4）在甲方协助下，做好代理区域内的促销活动和市场推广工作。
              
五、退换货规定：

    产品因型号与订货单不符，乙方可无条件将货品退还给甲方；甲方在收到乙方退回的货物后应及时给予换货。所产生的退换货运输费用由甲方承担；但乙方保证退回的产品包装完好、附件齐备。

六、售后服务：

1、售后服务原则上由乙方负责，但甲方必须提供技术支持。
2、乙方所需售后服务的材料应以月报单形式事后向甲方申报。

七、区域及结算约定：

1.区域约定：自协议签订日期起，甲方不再向第三方发放该区域的代理权，在此之前发放的第三方代理权期满之后不再与第三方续约；乙方不得将甲方产品销售至约定代理区域外的地区，若甲方发现乙方跨区域销售甲方产品，保证金不予退还，本代理协议自动终止。
2.价格约定：若甲方发现乙方在违反产品定价约定对终端客户进行产品销售，保证金不予退还，本代理协议自动终止。

八、协议的生效和终止细文：

1）本协议自双方签字盖章之日起生效。
2）若在供货过程中，协议一方未履行协议条款，则另一方有权终止本协议。若给对方造成损失的，现双方约定予以赔偿。
3）在协议执行有效期间内若甲方发现乙方违反价格约定或区域约定进行销售产品，不再续约，保证金不予退还。
4）本协议自签订日期起生效，若乙方无违反本协议的行为，则协议日期长期有效。若在运行过程中有未尽事宜，双方可友好协商，并制定协议的补充条款，其与本协议具有同等的法律效力。